本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2007年3月2日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知,并于2007年3月14日9：30分在江苏省苏州市狮山路199号新地中心19楼公司二号会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事徐小田先生因公务无法出席本次会议,委托独立董事张雨歌先生出席并代行表决权,公司全体监事、高级管理人员和爱建证券刘勇先生、林好常先生列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持,经与会董事审议并以投票表决的方式,一致通过了如下议案：

    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年度总经理工作报告的议案》。

    二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年度董事会工作报告的议案》。并同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议、确认。

    三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年度财务决算报告的议案》；确认公司截止2006年12月31日资产总额为529,828,885.87元,负债总额为84,703,973.95元,股东权益合计443,926,442.92元,2006年度实现主营业务收入435,408,041.28元,净利润31,557,854.53元。并同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议、确认。

    四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年度利润分配预案的议案》；确认公司2006年度财务决算之净利润为31,557,854.53元,加年初的未分配利润76,374,679.14元,减去按照公司2006年实现的净利润提取10%法定盈余公积金3,155,785.45元和已分配的2005年现金股利11,374,679.14元,本年度可以用于股东分配的未分配利润为93,402,069.08元,本年度拟采用现金方式按向全体股东按每10股派送1元(含税),共派发红利13,800,000.00元。按照上述议案,截止本年度,公司帐面留有累计未分配利润为79,602,069.08元,结转下年度。并同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议、确认。

    五、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年、2007年与日常经营相关的关联交易事项说明的议案》。黄浩荣系本公司董事,香港宝德电子有限公司和香港固锝电子有限公司的法定代表人。香港宝德电子有限公司持有本公司3.48%的股份。2006年,公司和香港宝德电子有限公司、香港固锝电子有限公司因销售货物发生了如下关联交易。

    企业名称本年度                       上年度
             金额(万元)占年度销货      金额(万元)占年度销货
                         百分比(％)               百分比(％)
    香港宝德1,222.02     2.81            854.00     2.26
    香港固锝1,491.54     3.43            1,795.44   4.75
    合  计   2,713.56    6.24            2,649.44   7.01

    2007年公司预计将因销售货物而继续和香港宝德电子有限公司、香港固锝电子有限公司发生关联交易,交易金额分别不超过1500万人民币和500万人民币。

    董事黄浩荣在本议案表决时回避。

    六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年度财务处理事项的议案》；同意将2006年年末存货盘点的轧差金额4,832.09元作为资产盘亏处理,对已无使用价值的小车一辆及冰箱一台(这些固定资产的账面净额减去清理收入后的报废金额为20,250.00元)作报废处理,对因客户质量扣款而导致无法收回的USD761.50元应收帐款予以核销,并同意将上述处理事项记入2006年12月的当期损益。

    七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年度技术开发费的议案》；同意将2006年度发生的技术开发费5,371,671.85元列入当期的管理费用。

    八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年年度报告及摘要的议案》；认为年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并同意将该报告提交公司2006年度股东大会审议、确认。《公司2006年年度报告及摘要》详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,并刊登在2007年3月16日《证券时报》。

    九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2006年度使用与存放的专项说明的议案》；并同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议、确认。

    十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2007年度审计机构的议案》,并同意将本议案提交公司2006年度股东大会审议、确认。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2007年生产经营计划的议案》。2007年公司将继续做大做强主业,加快募投项目的建设和新品的开发速度。2007年度公司主营业务收入目标为53600万人民币。本议案将提交公司2006年度股东大会审议、确认。

    十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年向银行授信总量及授权的议案》,同意公司2007年向中国银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司新区支行、中国光大银行苏州分行、华夏银行园区支行申请纯信用授信额度共计35000万元,是否使用上述银行授信额度,视公司生产经营需要决定,并授权董事长签署相关的融资合同或文件。同时,同意将该议案提交公司2006年年度股东大会审议、确认。

    十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任刘立冬先生担任证券事务代表的议案》。刘立冬,男,32岁,毕业于哈尔滨工程大学社会科学系经济法专业,持有法律职业者资格证书(律师资格)、内部审计人员岗位资格证书。2002年11月进入本公司工作,先后担任法务专员、内审/法务经理等职务。

    十四、2006年年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    苏州固锝电子股份有限公司董事会

    二〇〇七年三月十六日

    苏州固锝电子股份有限公司独立董事对2006年年度报告相关事项的独立意见

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规定,作为公司的独立董事,我们对公司累计和2006年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下：

    1、截止报告期末(2006年12月31日),公司对外担保全部余额为0元。

    2、报告期内(2006年1月1日---2006年12月31日),公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。

    二、公司独立董事关于公司续聘2007年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司续聘2007年度审计机构发表如下意见：经核查,立信会计师事务所为公司出具的2006年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意继续聘请立信会计事务所为公司2007年度的财务审计机构。

    特此说明。

    独立董事：张雨歌 沈新艺 徐小田

    二〇〇七年三月十六日