本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2006年12月15日以口头通知的方式通知公司全体董事,于2007 年1月9日上午9点30分以电话会议的方式召开。会议应到董事9 人,实到8人,独立董事张为佐因病未能出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴念博先生主持,经与会董事审议并以传真表决方式一致通过了以下决议：

    为了保持公司的长久核心竞争力、实施公司的长远发展规划,为股东谋求更大的利益,公司克服募集资金未能及时到位的不利影响,抓住市场机遇,连续多年以自筹资金投入到GPP芯片的研发和生产。目前,该项目进展顺利,已具备月产3万片4英寸GPP的产能。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字(2006)第11545号”专项审计报告,截止2006年11月8日,公司已以自筹资金累计投入2413.17万元用于玻璃钝化超级整流二极管(GPP)(含汽车整流二极管)生产线技术改造的项目。

    公司决定以募集资金2413.17万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    上海立信长江会计师事务所有限公司发表审核意见如下：苏州固锝电子股份有限公司董事会《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》及其他有关信息披露文件中披露的相关内容与贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况完全相符。

    我公司保荐机构爱建证券有限责任公司及保荐代表人林好常先生、刘勇先生就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：

    苏州固锝电子股份有限公司在募集资金到位前,已利用自筹资金对玻璃钝化超级整流二极管(GPP含汽车整流器)生产线技术改造项目进行了投资。公司董事会已委托上海立信长江会计师事务所有限公司对公司截至2006年11月8日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核。同时上海立信长江会计师事务所有限公司对此也出具了专项审核报告。

    经核查,苏州固锝本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。苏州固锝上述募集资金使用行为经过必要的审批程序,符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    苏州固锝电子股份有限公司董事会

    2007 年1 月10日