本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    苏州固锝电子股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四次会议于2006年12月5日以电话、电子邮件及传真等方式通知公司全体董事及监事,于2006 年12 月15日上午9点到12点在公司二号会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事9 人,实到8人,董事乐琪因故未能亲自出席,委托公司董事吴念博代为行使投票表决权,董事孙红敏因故未能亲自出席,委托公司董事唐再南代为行使投票表决权,独立董事张为佐因病未能出席会议,3 名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴念博先生主持,经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

    一、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。本公司于2006年10月向社会公开发行人民币普通股(A股)3800万股,公司的注册资本由公开发行股票前的人民币10000元增加到发行后的人民币13800万元；并将提请公司2007 年第一次临时股东大会审议批准。

    二、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》；并将提请公司2007 年第一次临时股东大会审议批准。《苏州固锝电子股份有限公司章程》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    三、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》。

    四、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于设立募集资金管理专户及签署三方监管协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理办法》的有规定,公司决定在中国光大银行苏州分行设立募集资金专用帐户,并将和保荐机构爱建证券有限公司、中国光大银行苏州分行签署了《募集资金专户监管协议》。

    五、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。此次使用的闲置募集资金总量不超过人民币10000 万元,使用期限不超过6个月,使用的起止时间为：2006 年12 月18日至2007 年6 月17 日止。

    六、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于更换审计机构的议案》,并提请公司2007 年第一次临时股东大会审议批准。由于工作的需要,公司将不再聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任公司的年报审计机构,拟改聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任。

    公司独立董事张雨歌、沈新艺对公司更换审计机构发表意见如下：公司更换会计师事务所是出于工作需要,并且事先已和德勤华永会计师事务所进行了充分的沟通,双方达成了一致意见,因此同意公司的该项议案。但公司仍需在股东大会通过该项议案后做好新旧会计师事务所的审计工作交接。

    特此公告

    苏州固锝电子股份有限公司

    董事会

    2006 年12 月19日