每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、 关联交易概述
2007年6月20日,山东太阳纸业股份有限公司控股子公司兖州天章纸业有限公司(以下简称“天章公司”)与山东国际纸业太阳纸板有限公司(以下简称“国际太阳”)在兖州公司驻地签署了《PM22项目建设及管理合同》和《项目管理合同》。
该两项合同约定天章公司为国际太阳公司30万吨/年液体包装纸项目提供全面的项目建设和项目管理服务。
由于公司控股子公司兖州天章纸业有限公司持有国际太阳50%股份,国际太阳属本公司关联公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,天章纸业公司与国际太阳签署上述合同的行为构成关联交易。
2007年6月30日,公司第三届第七次董事会审议通过了《关于控股子公司与山东国际纸业太阳纸板有限公司签署项目服务协议的议案》,公司关联董事李洪信先生回避了表决,6名非关联方董事(包括3名独立董事)一致表决通过了该议案。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》、《关联交易管理办法》规定,公司独立董事均事前认可并同意此关联交易,并发表了独立意见。
该项关联交易需经公司2007年第四次临时股东大会及国际太阳董事会审议批准后生效。二、关联方介绍
1、交易对方名称：山东国际纸业太阳纸板有限公司
注册号：企作鲁总字第004114号
企业类型：中外合作经营；
注册资本：人民币62342万元；
注册地址：兖州市西关大街66号；
法定代表人：李洪信；
经营范围：包装纸板和纸产品的制造和销售。
2、天章公司持有的国际太阳的权益转让给公司的手续正在办理过程中。
3、国际太阳最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、关联交易标的基本情况
本关联交易的标的是天章公司利用自身在涂布纸板项目建设中的经验和优势为国际太阳提供相应的建设和管理服务,以求合作公司能够高效、节省地建设30万吨液体包装纸项目。天章公司将为国际太阳提供与建设该纸机相关的一切服务,包括项目施工、项目审批、环境评估、周边环境维护及纸机运行的相关管理和服务。四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1.根据双方签署的《PM22项目建设及管理合同》,天章公司向国际太阳建设的30万吨/年液体包装纸项目(即PM22线)提供建设、管理服务,具体包括项目审批、环境评估、谈判和土地的取得、土建管理、项目管理、维修服务、财务咨询等具体的服务项目,国际太阳为此向天章公司支付共计人民币2860.17万元服务费用。
2.根据双方签署的《项目管理合同》天章公司向国际太阳30万吨/年液体包装纸项目(即PM22线)提供项目管理服务,合同对项目整体费用、进度、达到设计车速及质量进行约定并规定了相应奖惩措施。
上述两合同如果顺利履行,天章公司2007年、2008年将得到约人民币6000万元的服务费用。公司将按权益增加相应收益。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、天章公司与国际太阳达成提供服务的关联交易,是因为天章公司在项目建设和管理方面拥有丰富的经验,能够促进项目的尽快实施并投入运营,对交易双方都是有利的。这些特点决定了该关联交易不会损害上市公司及股东的利益,且能够提高公司盈利水平。
2、天章公司与关联方以市场公允价交易,同时也有利于公司盈利提高,对公司未来财务状况、经营成果有一定积极影响。
3、天章公司、国际太阳与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联人产生依赖。
六、独立董事的意见
本公司独立董事栾贻惠、曹振雷、张亚磊对本次关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
七、中介机构的意见
本公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司,保荐代表人曾大成先生、岳远斌先生已就上述关联交易发表了意见,认为：天章公司向国际太阳提供项目建设管理服务,对公司经营独立性不会构成影响。上述关联交易批准程序完备。所以我们认为：上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则,没有损害股东权益和公司利益,且符合监管部门及有关法律法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
1、本公司第三届第七次董事会会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
3、本公司保荐机构及保荐代表人关于本次关联交易的核查意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月四日
