特别提示:本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    由于理解的偏差,本公司2007年新增的对控股子公司兖州天章纸业有限公司(以下简称“天章纸业”)8笔借款提供的担保,在发生的当时未履行审议程序并披露,涉及金额合计为19500万元、350万美元,具体情况如下表：

                                                                                           借款金额
    被担保单位名称            金融机构名称                   借款期限
                                                                                           (万元)
         天章纸业                   中行                2007.4.11-2008.4.11                          2500
         天章纸业                   中行                2007.4.17-2008.4.17                          5000
         天章纸业                   工行                2007.1.11-2008.1.11                          3500
         天章纸业                   工行                2007.1.12-2008.1.12                          1500
         天章纸业                 济南兴业              2007.1.11-2008.1.11                          2000
         天章纸业                 青岛恒丰              2007.3.29-2008.3.29                          2000
         天章纸业                 青岛恒丰              2007.4.26-2008.4.26                          3000
         天章纸业                   工行                2007.1.24-2008.1.24                   350万美元
    

    截至2007年5月25日,本公司累计对外担保总额为104358.87万元人民币(美元按照1：7.7折算,欧元按照1：10.3折算),其中本公司对控股子公司为69427.67万元。

    本公司在深圳证券交易所和山东监管局的大力帮助下,对于对外担保的认识进一步加深,已于第三届五次董事会会议审议通过了《关于为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供担保的议案》,对控股子公司天章纸业上述担保补充履行了审议程序并披露。上述议案尚须提请公司2007年第三次临时股东大会审议。

    考虑到本公司对外担保尤其是对控股子公司的担保金额较大,为降低对外担保金额,本公司计划使截至2007年6月30日对控股子公司担保金额降低至44792万元,比截至2006年12月31日数据减少53894万元,降低幅度达到54.62％。上述事宜已与各银行进行了沟通,本公司将尽快予以办理。

    二、担保对象基本情况：

    本公司本次董事会主要补充审议通过为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供的担保,该公司成立于2000年12月,注册资本9146万美元,法定代表人：李洪信,注册地址：山东省兖州市西关大街66号,主要经营范围为:生产销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。截止2006年12月31日,公司总资产371,459.69万元,净资产118,887.55万元,资产负债率68.00%,2006年度实现销售收入3,115,13.38万元,实现主营业务利润48,831.08万元,实现净利润24,320.50万元。

    三、担保协议主要内容、担保目的和风险

    上述担保为最高额保证担保,担保金额和保证期间见上表；上述担保均由本公司提供连带责任保证。

    1、担保目的：天章纸业作为本公司最主要的控股子公司,为获得持续发展,需要向银行借款,由本公司为其提供担保。

    2、风险评估：天章纸业为本公司控股子公司,经营情况良好稳定,资产质量优良,财务风险处于公司可控制范围内,公司认为其具有实际债务偿还能力。

    四、董事会意见

    本公司董事会认为,上述担保行为在发生时未履行必要的审议程序,违反了有关规定。公司通过自查,已认识到程序上存在纰漏,并且没有给公司造成任何的经济损失。通过本次补充审议和披露,并通过有效措施尽快降低对控股子公司的担保金额,可以有效控制公司风险,保护投资者的利益。鉴于以上原因,同意上述补充审议的对控股子公司兖州天章纸业有限公司担保的议案。

    考虑到本公司截止2007年5月25日对外担保总额为104358.87万元,占2006年12月31日经审计净资产的51.30%,故需要提交股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2007年5月25日,本公司累计对外担保总额为104358.87万元人民币(美元按照1：7.7折算,欧元按照1：10.30折算),其中本公司对控股子公司为69427.67万元。本公司对外担保总额占最近一期经审计净资产(2006.12.31)的比例为51.30%。本公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。

    六、备查文件

    1、公司第三届五次董事会会议决议；

    2、相关担保协议；

    3、保荐机构意见；

    4、独立董事意见。

    山东太阳纸业股份有限公司

    董事会

    二OO七年六月五日