本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、公司募集资金已使用情况

                                         计划募集                                                        累计已使
                              投资总                   计划投入
            项   目                      资金使用                              实际投入额                用募集资
                                额                       时间
                                             额                                                            金额
                                                                    2006年6月以前投入31800万,
    年产30万吨高档包装
                                                      2007年12      7-12月投入8913.68万,2007年
    纸板项目配套热电工       68000.00     60,715.00                                                       53,200.00
                                                      月31日前      1-3月投入5886.32万,4-5月投入
    程
                                                                    6600万。
    收购天章持有的万国                                2007年3月
                             79087.96      8,450.00                                          8,450.00      8,450.00
    纸业50%权益                                       31日前
    收购天章持有的山东                                2007年3月
                             77578.00     11,702.00                                         11,702.00     11,702.00
    国际50%权益                                       31日前
    超出募集资金投资项
                                                      2007年6月     2007年5月31日由专户转至结算
    目的资金用于补充流                     1,950.00                                                        1,950.00
                                                      30日前        账户1950万元。
    动资金
    增资中天激光打印纸        7788万                  2007年9月
                                          12,058.80                                                            0.00
    项目                         美元                 30日前
    收购百安持有的中天                                2009年9月
                                           6,940.00                                              0.00          0.00
    15%股权                                           30日前
    增资合利10万吨化学        3960万                  2007年6月     2007年5月31日由专户转至合利
                                           8,104.91                                                        2,868.30
    机械浆项目                   美元                 30日前        账户进行增资2868.30万元
    对制浆漂白工艺技术                                2007年12
                             12000.00     10,379.29                 2007年4-5月投入1300万                  1,300.00
    改造                                              月31日前
            合   计                      120,300.00                                                       79,470.30
                                                                            尚未使用募集资金              40,829.70
   

    二、关于将部分募集资金补充流动资金的情况

    2006年12月27日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,批准公司于2006年12月27日至2007年6月27日期间将45,000万元募集资金用于暂时补充流动资金。经监管部门检查和公司自查,发现公司存在提前使用募集资金33000万元购买原材料的情况,公司也认识到不符合相关规定和程序,已于2007年6月4日前将该33000万元归还募集资金专户。同时,本公司将于2007年6月18日前将上述补充流通资金的全部资金归还募集资金专户。

    根据公司目前募集资金投资项目的进展情况,公司在未来的一段时期仍会出现募集资金闲置的情况。为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用和资金使用成本,为公司和股东创造更大的效益,在不影响募集资金正常进行的前提下,公司拟将35,000万元募集资金继续用于补充流动资金,使用期限为股东大会批准之日起6个月内。

    公司本次若全额使用35,000万元的募集资金补充流动资金6个月,将降低相应数额的流动资金贷款,经测算,根据目前的利率水平,可节省财务费用约1120万元。公司经营状况良好且银行信贷信誉高,公司完全有能力根据募集资金项目的实施进度,随时归还用于补充流动资金的募集资金。

    公司将严格按照有关规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金用于补充流动资金到期后或募集资金项目实施进度超出预计需用资金时,公司将利用自有流动资金及时归还,自有流动资金不足部分,将用银行贷款归还。上述募集资金的使用及归还,公司将及时通报保荐人。

    三、关于将部分募集资金补充流动资金的批准和实施

    根据有关规定：上述议案须经会计师事务所出具募集资金专项审核报告、保荐机构和独立董事发表意见后,将提交公司2007年第三次临时股东大会审议通过方可实施。

    上述将部分募集资金补充流动资金的议案已经公司第三届第五次董事会审议批准。本公司监事会认为：此次将部分募集资金补充流动资金,有利于提高公司资金的使用效率,同意将该议案提交股东大会审议。

    公司独立董事就上述事项发表了独立意见,认为：随着公司生产经营规模的不断扩大,所需流动资金也不断增多,从公司2007年度募集资金使用计划看,将有部分募集资金闲置。公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。我们同意公司继续使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。

    公司保荐机构国泰君安证券股份有限责任公司就上述事项出具了核查意见,认为：公司本次在不影响募集资金投资项目实施的前提下,将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,其批准程序合法、有效。

    由于本次补充流动资金超过募集资金的10%,根据相关规定,本议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议批准后实施。

    山东太阳纸业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年六月五日