本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、交易概述

    1、本公司2006年3月16日第二届第九次董事会、2006年4月30日2005年年度股东大会对兖州天章纸业有限公司(以下简称天章公司)与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司(以下简称国际纸业)合资的事项进行了审议。批准天章公司与国际纸业成立合作公司万国纸业太阳白卡纸有限公司(以下简称万国太阳)和山东国际纸业太阳纸板有限公司(以下简称国际太阳)。2006年8月16日天章公司与国际纸业签署了《合作经营合同》,万国太阳注册资本为32280.08万元,天章公司以土地、房产等资产评估价值为16140.04万元出资作为注册资本,享有万国太阳50%的权益；国际太阳注册资本62342万元,天章公司以土地、现金等资产评估价值为11702.00万元出资作为注册资本,享有国际太阳50%的权益。

    2、设立两家公司是因为合作各方同意天章公司以部分评估的土地和房产作为注册资本出资,而合作公司设立后,将受让天章的3200两条生产线的资产,《资产转让协议》作为《合作经营合同》的附件,是《合作经营合同》不可分割的组成部分,作为《合作经营合同》的主要内容已经获得公司董事会第二届九次和2005年年度股东大会的批准。合作公司万国太阳已经于2006年9月5日获得山东省外经贸厅鲁外经贸外资字[2006]692号文批准,山东省工商局颁发了企作鲁总字第004090号营业执照。

    2006年10月20日,天章公司与万国太阳签署《资产转让协议》,天章纸业将净值为43187.34万元的资产作价46457万元转让给万国太阳,溢价3269.66万元。鉴于签署资产转让协议时公司尚未上市,同时《合作经营合同》的主要内容已在招股说明书中披露,故未作为重大合同予以披露。

    根据监管部门的要求,为保护投资者的利益,公司于2007年6月3日召开第三届五次董事会会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司向合作经营公司万国纸业太阳白卡纸有限公司转让资产的议案》,补充履行了审议程序,在审议该议案时,关联董事李洪信先生回避了表决。上述议案尚须提请公司2007年第三次临时股东大会审议。二、交易各方当事人情况介绍：

    (一)交易对方情况介绍

    1、名称：万国纸业太阳白卡纸有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：兖州市西关大街66号

    主要办公地点：兖州市友谊路1号

    法定代表人：李洪信

    注册资本：32280.08万元

    税务登记证号码：鲁税济字37088279249110x

    主营业务：包装纸板和纸制品的制造销售

    主要股东：兖州天章纸业有限公司、国际纸业(毛里求斯)控股有限公司

    2、万国太阳系天章纸业持股50%的公司,属于公司间接持股的关联公司,本次交易构成了公司的关联交易,万国太阳的业务主要是运营两条涂布白卡纸生产线,与本公司及控股子公司之间不存在竞争关系。万国太阳受让天章公司资产后,于2007年2月28日之前将资产转让价款全部支付完毕,天章公司与万国太阳之间不存在非经营性的债权债务关系。万国太阳董事会五人,国际纸业派出三名董事,天章公司派出两名董事。万国太阳租赁本公司一层办公楼作为办公场所。

    3、成立万国太阳是专为本次交易而设立,其实际控制人为美国国际纸业公司,其通过控股子公司国际纸业(毛里求斯)控股有限公司控制万国太阳,美国国际纸业为国际纸业(毛里求斯)控股公司的出资提供连带保证责任。美国国际纸业公司是世界上最大的造纸企业,年产纸及纸浆2800万吨,产值258亿美元,是美国纽约交易所挂牌的上市公司。

    4、交易方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(二)其他当事人情况介绍

    兖州天章纸业有限公司是本公司的控股子公司,注册资本为9146万美元,本公司出资占注册资本的69.26%,经营范围为：生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。三、交易标的基本情况

    1、交易标的的名称

    天章公司拥有的两条白卡纸生产线。

    2、交易标的权属：兖州天章纸业有限公司

    上述标的资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况并且没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    3、交易标的账面价值

    该项资产原值为59470万元,已提折旧16282.66万元,净值为43187.34万元,合同成交价为46457万元,溢价3269.66万元。四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次交易的主要内容

    本公司2006年3月16日第二届第九次董事会、2006年4月30日年度股东大会审议批准,2006年8月16日天章公司与国际纸业签署了《合作经营合同》；2006年10月20日天章公司与万国太阳签署《资产转让协议》,天章纸业将净值为43187.34万元的资产作价46457万元转让给万国太阳。

    2、定价情况和交易价格。

    本次交易主要是依据天章公司资产的账面价值,国际纸业对该资产良好的未来收益率的预测,以及设立合作公司的实际情况通过双方协商确定的价格,合同成交价为46457万元。

    3、交易涉及标的的目前的状况

    本次交易目前已经完成交付。五、涉及收购、出售资产的其他安排

    在本次交易完成后,天章公司已经按照《合作经营合同》和《资产转让协议》规定的要求,将资产清单中的土地、房产、设备等资产过户给万国太阳,同时原在天章公司该生产线工作的职工也与万国纸业太阳重新签署了劳动合同,目前万国太阳在人员、资产、财务上和天章公司、本公司分开,天章公司出售资产所得主要用于天章公司的日常经营。

    万国太阳与本公司存在提供或接受商品及服务的关系,主要内容为本公司向万国太阳公司供应电汽、污水处理、供水、机械修理、实验、设备维护、安全、餐厅等服务,价格参考市场的价格。六、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后,本公司已经于2006年12月27日第三届董事会第三次会议和2007年第一次临时股东大会审议并通过将天章公司持有的万国太阳的50%权益以8450万元转让给本公司持有。交易完成后,本公司将持有万国纸业太阳公司50%的权益,相比该资产在天章纸业按比例减少约8.7万吨的产能,从而在一定程度上降低本公司的收益。同时,随着国际太阳年产30万吨液体包装纸项目建成投产,本公司将按比例享有更高的收益。该交易有利于本公司的健康发展。七、保荐机构意见

    国泰君安证券股份有限公司作为本公司保荐机构对本公司控股子公司天章纸业本次资产转让进行了核查,认为本次资产转让系美国国际纸业与天章纸业签署的《合作经营合同》的一个步骤,资产转让价格合理,没有损害太阳纸业的利益。在本次资产转让的前提下,太阳纸业与美国国际纸业设立两个合作经营公司,有利于太阳纸业提升产品品质,有利于公司提高管理水平,有利于保护全体投资者的利益。八、备查文件目录

    1、第二届第九次董事会决议；

    2、2005年度股东大会；

    3、第三届第三次董事会决议；

    4、2007第一次临时股东大会决议；

    5、《资产转让协议》；

    6、保荐机构的意见。

    山东太阳纸业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年六月五日