特别提示:本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    1、由于理解的偏差,本公司自上市以来一直未将对控股子公司押汇业务提供的担保履行相关审批程序,经监管部门检查和公司自查,公司自上市以来至2007年5月25日期间,为控股子公司押汇业务提供的担保如下:

    (1)2006年11月16日—2007年5月25日期间,本公司控股子公司天章纸业累计发生押汇业务美元4990万元合和人民币2912万元,该等押汇业务由本公司提供了担保。

    (2)2006年11月16日—2007年5月25日日期间,本公司控股子公司中天纸业累计发生押汇业务美元238万元,欧元2170万元和人民币375万元,该等押汇业务由本公司提供了担保。

    (3)2007年11月16日—2007年5月25日期间,本公司控股子公司太阳有限累计发生押汇业务美元2007万元和人民币2839万元,该等押汇业务由本公司提供了担保。

    截至2007年5月25日,上述控股子公司累计折合人民币59484万元的押汇业务已到期归还,本公司担保责任终结；折合人民币24702万元的押汇业务尚未完结,本公司继续承担担保责任。自控股子公司开展押汇业务以来,各控股子公司均未出现过清偿期仍未偿付而需股份公司承担责任的情况。

    根据深圳证券交易所和山东监管局的要求,本公司已于第三届五次董事会会议审议通过了《关于上市以来为控股子公司押汇业务提供担保和为其提供押汇担保额度的议案》,对控股子公司天章纸业上述担保补充履行了审议程序,该议案尚需要提交股东大会审议。

    2、基于公司控股子公司兖州天章纸业有限公司、太阳纸业有限公司和兖州中天纸业有限公司日常经营的实际需要,在符合国家有关政策的前提下,公司拟对控股子公司兖州天章纸业有限公司给予自股东大会审议批准之日起12个月押汇担保额度共计15000万元人民币,拟对控股子公司太阳纸业有限公司给予自股东大会审议批准之日起12个月押汇担保额度共计5000万元人民币,拟对控股子公司兖州中天纸业有限公司给予自股东大会审议批准之日起12个月押汇担保额度共计5000万元人民币。今后,如本公司为上述子公司押汇业务产生的担保不超过其各自额度,本公司将不再对每笔押汇业务产生的担保进行单独审议；如超过上述额度,则需按照有关规定进行审议。

    本公司第三届五次董事会会议审议通过了《关于上市以来为控股子公司押汇业务提供担保和提供押汇担保额度的议案》,上述议案尚需提请公司2007年第三次临时股东大会审议。

    二、担保对象基本情况：

    被担保对象兖州天章纸业有限公司成立于2000年12月,注册资本9146万美元,注册地址：山东省兖州市西关大街66号,法定代表人：李洪信,主要经营范围为:生产销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。截止2006年12月31日,公司总资产371,459.69万元,净资产118,887.55万元,资产负债率68.00%,2006年度实现销售收入3,115,13.38万元,实现主营业务利润48,831.08万元,实现净利润24,320.50万元。

    被担保对象太阳纸业有限公司为本公司持股54.5%的公司,成立于1993年2月8日,注册资本1358.8万美元,注册地址：山东省兖州市西关大街66号,法定代表人：李洪信,主要经营范围为:生产涂布白板纸、涂布牛卡纸等产品。截止2006年12月31日,公司总资产87,445.97万元,净资产16,004.45万元,资产负债率81.70%,2006年度实现销售收入87,609.55万元,实现主营业务利润5,834.92万元。

    被担保对象兖州中天纸业有限公司为本公司持股60%的公司,成立于2006年7月,注册资本3385万美元,注册地址：山东省兖州市西关大街66号,法定代表人：李洪信,主要经营范围为:生产销售激光打印纸等纸及纸制品。截止2006年12月31日,公司总资产88,921.24万元,净资产9495.74万元,资产负债率89.33%,2006年度因公司处于筹建期,尚未投产。

    三、担保协议、目的和风险

    本公司在一定期限内给予控股子公司一定的担保额度,如本公司为上述子公司押汇业务产生的担保不超过其各自额度,本公司将不再对每笔押汇业务产生的担保进行单独审议；如超过上述额度,则需按照有关规定进行审议。

    1、担保目的：在充分控制风险的情况下,利用公司的综合优势资源,在一定额度内对控股子公司提供担保,可以帮助控股子公司拓展融资渠道,利用现有优势扩大经营规模,实现经济效益,同时使公司更有把握控制突发事件的风险,保障资金顺畅。

    2、风险评估：公司本次对外担保对象为本公司控股子公司,担保对象的经营情况良好稳定,资产质量优良,财务风险处于公司可控制范围内,公司认为其具有实际债务偿还能力。

    四、董事会意见

    本公司董事会认为,上述担保有利于控股子公司业务的开展,但在程序上违反了有关规定,公司通过自查,已认识到程序上存在纰漏,并且没有给公司造成任何的经济损失,同意上述补充审议的对控股子公司兖州天章纸业有限公司担保的议案。

    同时,本公司为控股子公司未来12个月内押汇业务提供担保额度,主要是为了满足公司正常生产经营的需要,公司担保的对象为下属控股子公司,经营状况良好稳定,资产质量优良,财务风险处于公司可控制范围内,公司认为其具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。

    考虑到本公司截止2007年5月25日对外担保总额为104358.87万元,占2006年12月31日经审计净资产的51.30%,故尚需要提交股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2007年5月25日,本公司累计对外担保总额为104358.87万元人民币(美元按照1：7.7折算,欧元按照1：10.30折算),其中本公司对控股子公司为69427.67万元。本公司对外担保总额占最近一期经审计净资产(2006.12.31)的比例为51.30%。本公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。

    六、备查文件

    1、公司第三届五次董事会会议决议；

    2、相关担保协议；

    3、保荐机构意见；

    4、独立董事意见。

    山东太阳纸业股份有限公司

    董事会

    二OO七年六月五日