本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、变更募集资金投资项目概述

    1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称公司)募集资金于2006年11月5日到位,经注册会计师审验,募集资金总额为125,250万元,扣除发行费用后的募集资金净额为120,300万元。根据公司招股说明书,募集资金原计划由公司直接投资于“30万吨高档系列包装纸板生产线”项目(含配套热电工程)。截至2006年12月31日,募集资金已投资于配套热电工程40713.68亿元(该配套热电工程尚需要投资约2亿元),而生产线部分尚未开始投资。且根据2006年12月27日召开第三届三次董事会对募投项目进行了调整,公司将与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司(以下简称国际纸业)合作成立山东国际纸业太阳白纸板有限公司共同建设募投项目,并经2007年2月6日第1次临时股东大会表决通过,使用募集资金11702万元收购兖州天章纸业有限公司所持山东国际纸业太阳纸板有限公司50％权益和使用募集资金8450万元收购兖州天章纸业有限公司所持万国纸业太阳白卡纸有限公司50％权益,合计使用募集资金20152万元。2006年已经投入募集资金40713.68万元和2007年拟投入募集资金2亿元用于建设募投项目配套热电联产设施,预计将使用募集资金人民币约6亿元。上述共约使用募集资金8亿元,尚有募集资金约4亿元,经公司慎重考虑,拟将上述募集资金节余部分变更为如下项目

    3、调整募集资金项目

    1)使用募集资金增资兖州中天纸业有限公司技术改造项目

    2)使用募集资金增资兖州合利纸业有限公司化学机械浆技改项目

    3)使用募集资金投资制浆漂白工艺改进及碱回收项目

    4、在本募集资金变更用途前为节约公司财务成本暂时补充公司的流动资金。

    5、本次变更尚需提交本公司股东大会审议。

    二、变更募集资金未按原计划实施的具体原因

    公司在2006年发行新股时,承诺以原募集资金建设30万吨液体包装纸项目,目前由于与国际纸业共同建设该项目,募集资金将有部分节余,为更好回报股东拟以节余募集资金投资上述其他项目。

    根据中国经济快速发展的现实环境分析,未来随着中国经济的发展,作为国家基础产业的造纸行业必将同时取得长足发展,预计造纸行业的增长速度应与国民经济的增长速度持平或快于国民经济的增长速度,到2010年,中国总的造纸产量将达到7600万吨,我国将成为继欧美之后的第二或第三大纸张消费国,而我国目前人均纸的消费量还远低于世界的平均水平。作为国内前列的造纸企业,公司应当抓住这样的历史机遇发展壮大,并且应当在高档纸种中取得领先地位。所以,公司董事会于2007年4月12日通过决议,拟用节余的募集资金增资目前正在建设21号机的中天纸业有限公司,提高纸种的档次,提高公司的技术装备,减少公司的财务成本。

    中国一方面是消费生产大国,同时也是人均资源匮乏的大国,人均耕地不足1.5亩,在耕地紧张的情况下,不可能有大面积的土地用来造林生产纸浆,而公司所处的地理位置得天独厚,周边200公里范围内鲁西南、苏北等淮海地区拥有数目众多的木材加工企业,其生产过程中产生的大量边角余料价格低廉、供应充足,适合用来生产高得率化学机械浆,合利公司达产后,可以为公司提供稳定的质量可靠的木浆。公司董事会于2007年4月12日通过决议,为减少合利公司的财务成本,提高品质,降低损耗,拟用节余的募集资金对合利公司增资进行技术改造。

    山东太阳纸业股份有限公司一直将环境保护作为公司的三大生命工程之一,但随着公司的发展,公司必须相应提高污水的处理能力和废水的循环使用能力,实现区域资源化的目标。为此,公司董事会于2007年4月12日通过决议,拟用部分节余募集资金投资建设制浆漂白工艺改进及碱回收设施,利用公司实验成功的新技术,改变纸浆漂白方式,降低清水使用量,使轻度污水循环利用,减少黑液数量,降低环保处理成本,逐步实现资源的再利用。

    三、调整部分募集资金的原因及具体内容

    1、增资兖州中天纸业有限公司的情况

    1)增资背景

    机制纸及纸板的生产是公司的主营业务,中天公司已经建成并投产9.8万吨激光打印纸。为充分利用现有共用设施,做大激光打印纸市场,降低单位生产成本,节约财务费用,提高产品档次,增加产品种类,提高资本充足率,拟使用募集资金对中天公司追加注册资本,进行技术改造,本次增资将提高公司产品质量,发挥业务的协同效应,提高市场占有率,符合公司产业的发展战略。在增资完成后,如中天公司达到预期生产目标,公司在2年内将有权使用募集资金购买百安国际有限公司在中天公司15%的股权,购买价格为人民币6940万元。本项目预计将使用募集资金12058.8万元。

    2)具体内容

    公司名称：兖州中天纸业有限公司

    注册性质：有限责任公司

    股本规模：3385万美元,公司出资2031万美元,占注册资本的60%,百安国际有限公司出资1354万美元,占注册资本的40%,本项目完成后,新增注册资本2,600万美元,中天公司注册资本变更为5985万美元,其中公司出资变更为3591万美元,增资1560万美元(折合人民币12058.8万元,以汇率1：7.73计算),占60%；百安国际有限公司出资变更为2394万美元,占40%。增资后,公司使用募集资金人民币6940万元购买百安国际有限公司在中天纸业有限公司中15％的股权,收购完成后,公司持有中天纸业有限公司的75％的股权,百安国际有限公司持有中天纸业有限公司25％的股权。以上增资和收购合计使用募集资金18548.8万元。

    经营范围：生产销售激光打印纸等纸和纸制品。

    3)业务定位：产品定位在高档激光打印纸等高端文化信息科技用纸。

    4)公司董事会保证,该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    5)增资项目的的市场前景、存在的风险和对策说明

    A、市场前景

    本项目产品在目前和可预见的将来,都是市场上短缺的产品,有着广阔的市场前景,并且以年20%的速度增长,本公司技改项目完成,投产后,其产品凭借自身的高档品质和价格优势,在国内可以占据主导地位。募集资金使用完成后,中天公司销售收入可以达到130000万元,净利润可以达到8068万元,可以给太阳纸业带来新的效益。

    B、存在的风险

    目前市场尚有公司也在积极筹备建设该纸种,届时市场竞争会存在一定不确定性,另外该纸种原材料以木浆为主,如果木浆大幅涨价将给公司带来成本上的压力,但公司以成本控制为企业的突出优势,届时相信公司会以低成本高质量的产品面对客户。

    2、增资兖州合利纸业有限公司木浆技改项目

    1)增资背景

    机制纸及纸板的生产是公司的主营业务,兖州合利纸业有限公司是公司和法国施依莎投资设立的中外合资企业,现投资总额为2,998万美元,注册资本1,516万美元。公司和外方拟对兖州合利纸业有限公司增资,对年产10万吨化学机械浆生产线进行技术升级,将提升生产线的木浆质量、提高木浆的得率,降低能耗,实现污水零排放,符合公司产业的发展战略。本项目将使用募集资金8104.905万元。

    2)具体内容

    公司名称：兖州合利纸业有限公司

    注册性质：有限责任公司

    股本规模：1516万美元,公司出资1137万美元,占75%,施依莎女士出资379万美元,占25%,本项目完成后,新增注册资本1398万美元(折合人民币10806.54万元,以汇率1：7.73计算),合资公司的注册资本变更为2914万美元,其中公司出资2185.5万美元,增资1048.5万美元(折合人民币8104.905万元,以汇率1：7.73计算),占75%,施依莎出资728.5万美元,增资349.5万美元,占25%。

    经营范围：木浆的生产、机制纸、纸板；销售本公司产品。

    3)业务定位：产品定位生产化学机械浆,预计年产10万吨

    4)公司董事会保证,该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    5)增资项目的的市场前景、存在的风险和对策说明

    A、市场前景

    本项目将充分利用国外先进的化学机械浆生产最先进的技术,对生产线进行技术改造,提升木浆质量、提高木浆的得率,降低能耗,实现污水零排放。募集资金使用完成后,可以供应公司造纸所需原材料,降低生产成本3600万元,为公司创造更好的效益打下良好的基础。

    B、存在的风险及对策

    目前国际市场木浆价格波动比较剧烈,存在价格大幅下跌的可能导致该项目效益下降。但成本控制是公司的突出优势,同时,公司生产的木浆不存在运输和销售问题,在一定程度上降低了成本,与公司生产纸的项目产生协同效益,届时相信公司会以低成本高质量的产品面对客户。3、制浆漂白工艺改进及碱回收项目的情况1)项目建设背景

    机制纸及纸板的生产是公司的主营业务,公司绝大部分污水是在制浆程序产生的,制浆工艺和碱回收的技术水平提高公司污水处理能力、降低COD排放总量、降低污水处理成本,符合国家和公司环保发展战略。2)具体内容

    本项目将洛阳黎明设计院化工开发设计所实验成功的新技术,改变纸浆漂白方式,减低清水使用量,使轻度污水循环利用,减少黑液数量,减低环保处理成本,将购买国内技术先进成熟的设备,主要包括蒸发器、燃烧炉、苛化反应器、发电机等。本项目将使用募集资金10000万元。3)公司董事会保证,该项交易符合太阳纸业的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。4)增资项目的的市场前景、存在的风险和对策说明

    A、市场前景

    本项目将充分利用洛阳黎明设计院化工开发设计所专有技术,改变纸浆漂白方式,减低公司环保成本,实现资源的再利用,达产后年增效益近2000万元。

    B、存在的风险

    因本新技术未在市场上广泛运用,届时,存在新技术未能实现计划设想的风险。但该项目是为配套公司整体环保战略而实施的,不仅为30万吨液体包装纸板项目提供服务,也为公司整体生产提高了效率,减少了排放。

    四、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    公司三届四次董事会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,尚须提交2006年年度股东大会审议批准。

    五、备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议；

    2、第三届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事出具的独立意见；

    4、保荐机构出具的意见。

    山东太阳纸业股份有限公司董事会

    2007年4月12日