本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2007年4月1日以书面形式通知全体董事,以电话、传真、电子邮件等方式通知公司监事及高管人员,并于2007年4月12日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到会7人,实际到会7人,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李洪信先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

    一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《2006年度总经理工作报告》。

    二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《2006年度董事会工作报告》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    公司独立董事曹振雷、栾贻惠、张亚磊先生向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》。

    述职报告全文详见2007年4月17日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    三、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《2006年年度报告正文及年度报告摘要》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    《2006年年度报告正文及年度报告摘要》全文刊登于2007年4月17日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),《2006年年度报告摘要》全文刊登于2007年4月17日的《证券时报》,供投资者查阅。

    四、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2006年度财务决算报告》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    2006年度,经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的经营情况为：主营业务收入净额5,172,331,084.23元;2006年净利润为292,433,116.57元。可供股东分配的利润为336,623,039.17元,待股东大会作出利润分配方案后,在股东之间进行分配。

    五、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2007年度财务预算方案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    根据2007年度公司生产经营目标,并结合2006年度的实际经营情况、财务状况及2007年的市场预测,生产经营预算(本预算均含万国公司的经营预算)为2007年度总体产量为140万吨,销售收入65亿元,实现利润总额5.2亿元。

    六、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2006年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    2006年度审计后的净利润为289,491,198.73元,据此提取法定盈余公积。

    ①按净利润289,491,198.73元的10%提取法定盈余公积28,949,119.87元;

    ②2006年度可供股东分配的净利润为260,542,078.86元,加上以往年度未分配利润76,080,960.31元,可供股东分配的利润合计为336,623,039.17元,向全体股东每10股送1股(含税),派现0.12元(含税),合计分配股利30,917,242.94元。按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴,剩余未分配利润305,705,796.23元暂不分配。

    ③同时,以2006年12月31日公司总股本276,046,812股为基础,向全体股东以资本公积按每10股转增股本2股转增股本,合计转增55,209,362.40股。

    七、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司内部审计制度的议案》。

    《山东太阳纸业股份有限公司内部审计制度》全文刊登于2007年4月17日巨潮网,供投资者查阅。

    八、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司独立董事工作制度的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    《山东太阳纸业股份有限公司独立董事工作制度》全文刊登于2007年4月17日巨潮网,供投资者查阅。

    九、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于募集资金使用情况专项说明的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    《山东太阳纸业股份有限公司募集资金使用情况专项说明》全文刊登于2007年4月17日《证券时报》和巨潮网,供投资者查阅。

    十、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    十一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于建立公司投资者关系管理制度的议案》。

    《山东太阳纸业股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于2007年4月17日巨潮网,供投资者查阅。

    十二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司执行新<企业会计准则>的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    公司执行新准则后,可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响有：

    1、根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行制度下的对子公司、合营公司和采取权益发核算变更为采取成本法核算。因此,将减少子公司、合营公司经营亏损对母公司当期投资收益的影响,但是本事项不影响公司合并会计报表。

    2、根据新《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,公司将现行制度下直接计入当期损益的政府补助,将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益；将与收益相关的政府补助区分为用于补偿以后期间的相关的费用和用于补偿已发生的相关费用,前者计入递延收益并分期计入损益,后者直接计入当期损益,上述变更将会影响公司的当期利润和股东权益。

    3、根据新《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司将现行制度下的应付税款法变更为资产负债表债务法,公司在取得资产、负债时,应将确定其计税的基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,应当确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债,此变更将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的当期损益和股东权益。

    4、根据新《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定,公司将现行制度下的合并财务报表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”列示。此变更将会影响公司的股东权益。

    5、根据新《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定,子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整,将影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额,公司根据其业务情况相应调整留存收益。

    十三,会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘公司2007年度审计机构及支付2006年度审计报酬的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    拟续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构,期限为一年。

    十四、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    提议公司从2007年开始,第三届董事会独立董事津贴标准为：公司向每位独立董事支付津贴5万元,独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理其他公司事务所发生的相关费用由公司承担。

    本议案表决时,公司三位独立董事回避了该议案的表决。

    十五、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整董事津贴的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    董事李洪信先生津贴调整为10万元人民币、董事白懋林先生津贴调整为10万元人民币、董事韩保新先生津贴调整为6万元人民币。

    本议案表决时,关联董事李洪信、白懋林、韩保新回避了该议案的表决。

    十六、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于聘任于是今先生为公司副总经理的议案》。

    十七、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整高管人员薪酬的议案》。

    副总经理应广东先生工资薪酬为税前人民币25.5万元,董事会秘书于是今先生工资薪酬为税前人民币16.5万元,副总经理陈昭军先生工资薪酬为税前人民币9万元,副总经理苏秉芬先生工资薪酬为税前人民币9万元整,副总经理李纪飞先生工资薪酬为税前人民币9万元整,财务总监牛宜美女士工资薪酬为税前人民币6万元,总经济师陈凤亭先生工资薪酬为税前人民币6万元整。

    十八、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对兖州中天纸业有限公司进行增资的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    十九、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对兖州合利纸业有限公司进行增资的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    二十、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对制浆漂白工艺进行改进的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    二十一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于投资设立兖州朝阳纸业有限公司的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    兖州朝阳纸业有限公司是公司和百安国际有限公司共同投资设立的中外合资企业,投资总额为22,362万元,注册资本9,742.20万元,公司拟使用自筹资金7,306.65万元出资,合资方百安国际有限公司出资2,435.55万元。主要设备具有世界先进水平,采用先进的环保工艺生产高级环保纸。

    二十二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于投资设立兖州永悦纸业有限公司的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    兖州永悦纸业有限公司是公司拟与百安国际有限公司投资设立的中外合资企业,投资总额为42,135.84万元,注册资本为14,211.83万元,公司拟使用自筹资金出资10,658.88万元,合资方百安国际有限公司出资3,552.95万元。公司拟从国外引进先进关键的设备,辅助设备由外商提供制造图纸,国内制造。选用当代国际上先进的化学机械浆漂白工艺,生产高白度的纸浆,用于替代漂白麦草浆,降低生产成本,提升产品竞争力。

    二十三、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》,并提交公司2006年度股东大会审议批准。

    根据公司生产经营需要,同意公司2007年度向银行申请授信额度36亿元。主要用于长期贷款、短期贷款、承兑汇票、贸易融资等。

    二十四、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2007年4月17日刊登于《证券时报》和巨潮网上的《山东太阳纸业股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》

    山东太阳纸业股份有限公司董事会

    二○○七年四月十二日

    附：

    于是今先生简历：男生于1969年 硕士学历,律师资格。1991年毕业中国人民大学法学院。曾在中国人民大学人事处任职,2000年中国人民大学法学院国际经济法硕士研究生毕业。2002年加入本公司。于是今先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。