本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、变更募集资金用途概述

    山东太阳纸业股份有限公司(以下简称公司)募集资金于2006年11月5日到位,经注册会计师审验,募集资金总额为125,250万元,扣除发行费用后的募集资金净额为120,300万元。根据公司招股说明书,募集资金原计划由公司直接投资于“30万吨高档系列包装纸板生产线”项目(含配套热电工程)。截至2006年6月30日,募集资金已投资于配套热电工程3.18亿元(该配套热电工程尚需要投资约3.62亿元),而生产线部分尚未开始投资。

    根据董事会审议通过的《关于使用募集资金收购兖州天章纸业有限公司所持山东国际纸业太阳纸板有限公司50％权益的议案》,募集资金投资项目生产线部分将通过合资公司实施,相应减少了募集资金使用数额。因此,公司以8,450万元(原始出资额)募集资金收购兖州天章纸业有限公司所持的万国纸业太阳白卡纸有限公司(以下简称“万国公司”)全部50％中方权益。上述收购金额为8,450万元,占募集资金净额的比例为7.02%。上述收购行为不涉及关联交易。

    公司于2006年12月27日召开董事会,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金收购兖州天章纸业有限公司所持万国纸业太阳白卡纸有限公司50％权益的议案》。由于万国纸业太阳白卡纸有限公司均系中外合作企业,成立时获得山东省对外贸易经济合作厅批准,根据有关法律法规,本次股权变更仍需获得山东省对外贸易经济合作厅的批准,并在山东省工商行政管理局变更注册。

    根据招股说明书的承诺及董事会对于《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金收购兖州天章纸业有限公司所持山东国际纸业太阳纸板有限公司50％权益的议案》、《关于使用募集资金收购兖州天章纸业有限公司所持万国纸业太阳白卡纸有限公司50％权益的议案》的审议结果,本公司将合计使用募集资金53,902万元,占募集资金净额的44.81%。剩余募集资金将根据招股说明书承诺和董事会、股东大会决议继续用于募集资金投资项目配套热电工程、对山东国际纸业太阳纸板有限公司增资等项目。

    二、变更募集资金用途的具体原因

    2002年2月4日,公司募集资金投资项目获得国家经贸委以国经贸投资[2002]55号文《关于山东太阳纸业股份有限公司高档系列包装纸板项目建议书的批复》的批准,项目拟投入资金为118,350万元。截至公告之日,项目已利用银行借款先期投资于该项目配套热电工程4.11亿元(其中截至2006年6月30日已投资3.18亿元,将用募集资金归还),基本已完成配套热电工程的60%。

    在发达国家,使用液态包装纸的饮料已占整个行业的65％以上,平均每年以5％～10％的速度增长,有的国家人均年消耗100多包。而我国人均年消费仅1包多,远未达到世界每人年平均20包的水平。此外,随着包装行业的发展,对包装用纸的物理性能、化学性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质的要求也越来越严格,从而促使造纸企业采用新技术,开发出更多、更好的包装用纸。公司涂布白纸板、涂布白卡纸的生产能力达75万吨,已完全掌握涂布白纸板生产的核心技术,同时一直密切关注液态包装纸行业的发展并作了一定的技术开发。此外,公司经过多年的发展,已建立了稳定的原材料采购和产品销售渠道。因此,公司当初决定利用募集资金于该项目。

    但在项目运作过程中,公司深刻感觉到单独依靠自己实施该项目存在技术上、市场上的诸多难题,因此,公司便积极与国际上液态包装纸巨头进行沟通,寻求合作机会。美国国际纸业作为世界著名造纸公司,不仅拥有先进的技术,更拥有很多高端客户,且一直寻找机会进入国内。经过尽职调查,确定与公司进行合作。

    因此,公司董事会经过慎重考虑,决定与美国国际纸业通过设立合作经营公司的方式来实施该项目,既收购山东国际纸业太阳纸板有限公司50%的股权。同时,由于原计划较大的投资数额相应减少,为提高资金使用效率,增加公司效益,公司董事会决定收购万国纸业太阳白卡纸有限公司50%的股权。

    三、本次收购的具体内容

    考虑到募集资金投资项目生产线部分由公司直接投资调整为通过合资公司实施后,所需要的募集资金相应减少,因此本次董事会决议使用部分募集资金收购万国公司50%的股权。

    1、被收购对象基本情况

    万国公司成立于2006年9月8日,注册资本为62,342万元,天章公司和国际纸业(毛里求斯)控股有限公司分别持有合资公司的50％股权。目前该公司共有两条白卡纸生产线,生产能力达到45万吨,该公司已经于2006年10月26日正常运营。截至2006年11月30日,该公司总资产为94561万元,净资产为33185万元,销售收入为17992万元,利润总额为975万元。

    2、被收购对象中方股东兖州天章纸业有限公司基本情况

    万国公司的中方股东为天章公司。2006年4月28日,天章公司吸收合并兖州天颐纸业有限公司和兖州天圆纸业有限公司而成立,注册资本为9,146万美元,法定代表人为李洪信,注册地为兖州市西关大街66号,经营范围为：生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。公司持有其69.26％的股权,兖州金太阳商贸有限公司持有其5.74％的股权,美国金瑞集团公司持有其5.98％的股权,百安国际有限公司持有其19.02％的股权。

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告,天章公司截至2006年6月30日的财务数据如下：

    单位：元

        日   期         总资产         净资产         销售收入        净利润
    2006年6月30日   3,506,618,158.12 1,104,697,050.12 1,459,308,493.50 105,955,667.12

    3、被收购对象外方股东国际纸业(毛里求斯)控股有限公司基本情况

    万国公司的外方股东为国际纸业(毛里求斯)控股有限公司,该公司是美国国际纸业(International Paper)根据毛里求斯共和国法律正式组建并有效存续的公司,其法定地址为Suites 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, P.O.Box 1070, Port-Louis, Republic of Mauritius。

    美国国际纸业成立于1898年,拥有1800万吨以上的生产能力,是世界上最大的纸产品和森林产品的公司,业务包括纸张、包装和林产品。美国国际纸业2005年的销售额为240亿美元,在《财富》世界500强企业中排名第198位。在《财富》杂志的“最受称赞的公司”排名榜中,国际纸业是森林制品领域的第一名。该公司总部位于美国田纳西州,在40多个国家设有经营部门,其产品销往120多个国家。

    4、被收购对象效益情况及对公司的影响

    根据天章公司和国际纸业(毛里求斯)控股有限公司签定的《合作经营合同》,万国纸业太阳白卡纸有限公司将运营两条现成的白卡纸生产线,生产能力达到45万吨。预计年销售收入164,000万元,利润总额49,700万元,将为公司带来良好的效益。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    公司本次使用募集资金收购的万国纸业太阳白卡纸有限公司经营的是成熟的白卡纸生产线,原有的生产和销售得以延续。我国涂布白纸板2004年比2003年总产量递增21.23%,2003年又比2002年递增19.64%,是近年中国造纸工业主要产品同比增长最多的一个品种。尽管涂布白纸板产量增加速度较快,2004年的市场消费缺口还是达到了101万吨,依靠进口来填补。可见,该公司的市场前景广阔。

    上述收购完成后,公司存在的主要风险是合作风险,即合作双方可能会存在文化、理念、管理模式上的不融合,造成合资公司经营业绩达不到预定的目标。针对上述风险,公司已在合作经营合同中作了相关约定,如合作经营公司达不到预定目标,则公司有权行使股权购买权,完全控制合作经营公司,从而保护公司的利益。

    五、项目的批准情况

    万国纸业太阳白卡纸有限公司成立时获得山东省对外贸易经济合作厅以鲁外经贸外资字〔2006〕692号文批准,根据有关法律法规,本次股权变更仍需获得山东省对外贸易经济合作厅的批准,并在山东省工商行政管理局变更注册。

    六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    公司三届三次董事会审议通过了《关于使用募集资金收购兖州天章纸业有限公司所持万国纸业太阳白卡纸有限公司50％权益的议案》,尚须提交2007年第1次临时股东大会审议批准。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议；

    2、第三届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事出具的独立意见；

    4、保荐机构出具的意见。

    山东太阳纸业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年一月九日