本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称公司)第二届第九次董事会、2005年年度股东大会对兖州天章纸业有限公司(以下简称天章公司)与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司(以下简称国际纸业)合资的事项进行了审议,批准成立了万国纸业太阳白卡纸有限公司(以下简称万国太阳)和山东国际纸业太阳纸板有限公司(以下简称国际太阳)。2006年8月16日天章公司与国际纸业签署了《合作经营合同》。

    2、在签署两家公司的合作合同时,《商品与服务协议》作为《合作经营合同》的附件,是《合作经营合同》不可分割的组成部分,作为《合作经营合同》的主要内容已经获得公司董事会第二届九次和2005年年度股东大会的批准。《商品与服务协议》对本公司为万国太阳提供相关服务的原则和定价机制等做出了原则性规定,对其中的电和蒸汽的价格在万国太阳成立初期定价为电每度0.50元,蒸汽每吨80元,其他服务价格待万国太阳成立后双方共同协商。

    2006年10月26日,资产转让得到顺利履行,万国太阳开始正常生产经营,在未正式签署《商品与服务协议》的情况下,公司一直向万国太阳提供电和蒸汽等服务,经过近八个月的协商,双方于2007年6月28日对《商品与服务协议》中的具体项目及金额达成一致,且双方约定万国太阳应对所有本公司已经提供的服务尽快支付款项。

    公司第三届第七次董事会会议审议通过了《关于本公司向合作经营公司万国纸业太阳白卡纸有限公司提供商品与服务的议案》,在审议该议案时,关联董事李洪信先生回避了表决,6名非关联方董事(包括3名独立董事)一致表决通过了该项议案,审议程序符合相关法律法规和公司《章程》、《关联交易管理办法》规定,公司独立董事均事前认可并同意此关联交易,并发表了独立意见。上述议案尚须提请公司2007年第四次临时股东大会审议。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    1、交易对方名称：万国纸业太阳白卡纸有限公司

    企业性质：中外合作经营

    注册地：兖州市西关大街66号

    主要办公地点：兖州市友谊路1号

    法定代表人：李洪信

    注册资本：32280.08万元

    税务登记证号码：鲁税济字37088279249110x

    主营业务：包装纸板和纸制品的制造销售

    主要股东：兖州天章纸业有限公司、国际纸业(毛里求斯)控股有限公司

    2、万国太阳系天章公司持股50%的公司,属于公司间接持股的关联公司,本次交易构成了公司的关联交易,万国太阳的业务主要是运营两条涂布白卡纸生产线,与本公司及控股子公司之间不存在竞争关系。万国太阳董事会五人,国际纸业派出三名董事,公司控股子公司天章公司派出两名董事。

    3、公司控股子公司天章纸业持有的万国太阳的权益转让给公司的手续正在办理过程中。

    4、交易方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。万国太阳经营情况及财务状况正常,具备充分的履约能力,本公司对其提供商品和服务形成坏账的可能性较小。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    公司向万国太阳提供其日常生产经营所需要的电、蒸汽、水处理、保安、蒸汽、办公楼租赁、检斤、海关通关、仓储租赁、机械维修、餐厅等商品和服务；同时万国太阳向公司提供冷凝水、纤维回收、仓储等商品和服务。

    2、交易标的的情况

    交易标的分两类,一类是固定费用的交易,主要包括办公楼租赁、仓储租赁、餐厅、保安等,该类费用按照面积或者产量等原则由双方对共同支出的费用予以确定并确定万国太阳应当承担的费用；另一类是固定单位价格的交易,主要包括电、蒸汽、检斤等,该等费用按照公司提供给万国太阳的具体数量乘以单价得出万国太阳应当支付的费用；

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次交易的主要内容：2006年8月16日天章公司与国际纸业签署了《合作经营合同》；《商品与服务协议》作为合同的附件约定了公司向万国太阳提供商品和服务的原则和主要商品的价格,2007年6月28日公司与万国太阳商定《商品与服务协议》,对公司提供给万国太阳的商品和服务的价格具体金额、数量、方式、计算方法等做出了具体规定。

    鉴于万国太阳作为公司的关联公司,而万国太阳的主要资产为两条涂布纸板生产线,缺少相应的配套设施,协议约定公司应当向万国太阳提供主要商品和服务,以保证万国太阳的正常生产经营,故本协议是长期协议,主要内容可以延续至整个合作公司的存续期间。

    作为《合作合同》主要附件的《商品与服务协议》已经附随主合同生效,但在签署主合同时由合作公司的股东之间签署,作为履行协议的主体万国太阳当时尚未成立,万国太阳成立后,公司与万国太阳不间断地协商,目前已经就所有方面达成一致,万国太阳承诺将在2007年7月5日前支付双方协商一致的价款。而该协议的生效,需要公司董事会和股东大会及万国太阳董事会的批准。

    2、定价情况和交易价格：鉴于万国太阳生产经营的日常需要,双方考虑到交易的性质和万国太阳生产的长期、稳定、大量需要此种商品与服务的实际情况,参考市场价格对各项服务予以定价,其中电为0.5元/度,蒸汽80元/吨；办公楼租赁每月13万元,安全保卫服务每月20万元,水处理每月55万元；含其他杂项一共每月预计万国太阳应当支付给公司140万元左右(不含水电汽费用)；公司支付给万国太阳的费用包括冷凝水2元/吨,回收纤维比照5号美废的价格。

    3、交易结算：万国太阳按月支付上一个月公司为其提供商品和服务的款项。

    4、交易金额：公司按照《商品与服务协议》及公司与万国太阳达成的具体条件,预计2007年双方的交易额约为18000万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、公司与万国太阳达成提供商品和服务的关联交易,是因为万国太阳作为公司的关联公司并无完整的生产辅助设施和相应的自行解决相关产品和服务的能力,公司为其提供关联交易,能够形成规模效应,对交易双方都是有利的。万国太阳成立后,延续公司在白卡纸中的部分业务,生产经营稳定,且继续使用已经建立的各种商品和服务供应体系,这些特点决定了该关联交易不会损害上市公司及股东的利益,且能够提高公司盈利水平。

    2、公司与关联方以市场公允价交易,同时也有利于公司盈利提高,对公司未来财务状况、经营成果有一定积极影响。预计全年将增加公司收入18000万元。

    3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联人产生依赖。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事栾贻惠、曹振雷、张亚磊对本次关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

    七、中介机构的意见

    本公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司,保荐代表人曾大成先生、岳远斌先生已就上述关联交易发表了意见,认为：公司向关联公司提供商品和服务,对公司经营独立性不会构成影响。上述关联交易批准程序完备。所以我们认为：上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则,没有损害股东权益和公司利益,且符合监管部门及有关法律法规和公司章程的规定。八、备查文件目录

    1、本公司第三届第七次董事会会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

    3、本公司保荐机构及保荐代表人关于本次关联交易的核查意见。

    4、商品与服务协议特此公告。

    山东太阳纸业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年七月四日