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证券代码:002077 证券简称:大港股份 项目:公司公告

江苏大港股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告
2007-05-24 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示:

    1、原投资项目名称:镇江新区高新园区标准厂房项目

    2、新投资项目名称:镇江新区赵声路东侧2#地块开发项目

    3、新投资项目投资总量:16376.1万元

    4、改变募集资金投向的总量:6915.0万元

    5、新投资项目的预计完成时间:2008年12月

    6、新项目预计投资利润率:24.2%

    一、改变募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]95号“关于核准江苏大港股份有限公司首次公开发行股票的通知”核准,公司于2006年10月30日公开发行人民币普通股股票6000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币5.30元,募集资金总额为人民币318,000,000.00元,扣除发行费用人民币16,956,604.41元,实际募集资金净额为人民币301,043,395.59元。公司拟投入镇江出口加工区标准厂房等5个项目,项目总投资31002.79万元。

    现拟变更镇江新区高新园区标准厂房项目,总投资6915.0万元。截至目前为止,该项目公司尚未投入。拟投入镇江新区赵声路东侧2号地块开发项目,变更募集资金与上述总投资之间的差额由公司自筹资金或已其他方式投入。

    经公司三届九次董事会决议,通过此次变更部分募集资金投资项目的议案,将提交2007年第一次临时股东大会审议,待获得批准后方可执行。根据《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,独立董事发表了专门意见。

    二、原项目无法实施的具体原因

    镇江新区高新园区标准厂房建设项目经江苏省发展计划委员会苏计产业发(2002)1266号文批准,该项目拟建标准厂房9幢,均为单层厂房,局部二层。总建筑面积63080平方米,建筑物占地面积51080平方米,容积率54%,规划占地面积约170.7亩。该项目总投资6915.0万元,包括固定资产投资6907.04万元,固定资产投资中工程费用合计4746.68万元,工程前期费用584.99万元,其他费用(包含土地)1374.2万元。本项目建成后,预计正常年份营业收入为1294万元,投产期年平均利润总额为781万元,年均随后利润为523.25万元,税后财务内部收益率为10.92%,投资回收期9.2年。截止2007年5月,该项目尚未投入。

    该项目拟选址镇江新区高新技术园区,位于镇江新区丁卯地区,目前已经成为镇江城区发展一城两翼的东翼,由于该项目立项较早,根据镇江市“十一五”发展规划,镇江中心城区发展成服务全市域的服务业集聚区:大市口地区集中发展购物、餐饮、休闲娱乐和旅游服务,形成中心商贸区;南徐新城发展信息、商务、金融、办公等现代服务业,形成中央商务区;丁卯地区发挥科研教育资源集聚优势,发展研发设计、科技咨询等服务,形成技术服务密集区;同时随着城市化东进步伐的加快,丁卯片区的楼盘日益增多,枫林湾、美意家园、沃得花园、美林湾、东城绿洲、四季经典等楼盘逐步面市,因此,作为镇江市城区发展的“一城两翼”中东翼,丁卯新区是镇江市发展规划的生活中心、休闲中心、商业设施配套中心,镇江新区丁卯片区未来的发展将成为镇江的主城区的重要组成部分,将有单纯的经济开发区向城市新区的功能转化,将成为镇江市的商业副中心。政府对城市功能的定位,新区的规划变更,将使得高新园区标准厂房项目的实施面临很大的困难。

    第二,由于该项目于2002年立项,时间较早,立项时丁卯片区工业用地平均价格约为8万元/亩,项目的投资收益、效益分析建立在据此而编制的可行性分析报告上。2002年以后,镇江市工业用地价格持续盘升。公司募集资金于2006年11月到位,根据镇江市人民政府《关于公布镇江市区土地基准地价的通知》,镇江丁卯片区工业用地的基准地价将达到26万元/亩,该项目占地面积170.7亩,如果继续实施,将直接增加土地成本3000万元以上,项目的投资总额将随之大幅度增加,继续实施,将面临微利或亏损的局面。

    第三,由于华东地区各开发区的招商引资竞争激烈,中小型企业对租金的敏感性较大,开发区在招商引资过程中争先用降低租金的方式来吸引中小型外资企业入驻,并且能在短期内取得明显的效果。镇江新区高新园区标准厂房项目主要针对的光电子等高科技产品生产加工,与昆山经济开发区、苏州高新技术开发区、无锡高新技术产业开发区、南京高新技术产业开发区在高科技企业的吸引及招商入驻方面没有明显的优势。因此,高新园区工业厂房的租金价格将不能达到项目可行性研究报告的预测数。根据可行性研究报告,高新园区标准厂房预计每平方米租金将达到18元,根据目前的分析和预测,高新园区标准厂房的租金收入在正常年份将维持在12元左右。因此如果继续实施该项目后,将面临着预期收益大幅度下降的风险。

    鉴于此,本着对股东负责的态度和从客观实际出发,决定终止镇江新区高新园区标准厂房项目的实施,变更该项目募集资金用途。

    三、新项目的基本情况、市场前景、风险提示

    (一)基本情况

    1、项目概况

    赵声路东侧2#地块开发项目地处镇江新区,位于赵声路东侧、镇大铁路以北,项目总用地61985.6平方米,地形规整,项目交通便利,附近有新区实验小学,周围设施配套齐全,适宜居住。项目用地属于国有出让土地,土地用途为商住用地。公司已经于2006年12月通过竞拍购买该地块,土地出让金及税费合计4200万元,并于三届六次董事会审议通过《关于投资开发赵声路东侧2号地块的议案》。《关于投资开发赵声路东侧2号地块的议案》作为公司重大经营事项公告刊登在2007年3月16日的巨潮资讯网和证券时报上,公司董事会原拟用自有资金和申请银行贷款进行该地块的开发,现拟变更部分募集资金项目投入开发。

    2、开发规模

    赵声路东侧2#地块开发项目主要为多栋5-6层多层住宅和沿街商业、办公、娱乐等公共建筑、社会区管理用房、市政用房、小区绿化系统、市政配套工程、地下汽车库等部分组成。

    项目总用地61985.6平方米,总建筑面积75875平方米,其中,住宅65700平方米,商、办、娱10035平方米(含社区管理用房300平方米),市政设施140平方米(其中变电室50平方米,路灯配电室40平方米,公厕50平方米)。另增设底层车库10950平方米,地下汽车库6300平方米。

    容积率 ≦1.25;建筑密度≦30%;绿地率 ≧35%。机动车位:314个。自行车位:2065辆。居住户数:657户。

    项目总投资16027万元,其中,土地费用4200万元,前期费用310万元,财政和事业收费1273万元,建安费用7109万元,配套工程费2503万元,管理费用152万元,不可预见费481万元。

    项目实施进度:前期工作,技术设计,报批等计划4个月,同期进行场地施工准备,预计2007年度7月开工建设。项目工程计划分两期实施,其中一期开工37937平方米,二期开工37937平方米,两年内全部建设完成。

    3、投资收益分析

    本项目地处经济高速发展的镇江新区大港片区,区域住房定价优势明显,市场销售前景看好,项目销售对象主要满足镇江新区大港工业聚集区新增就业人员、城市建设民房回迁和城市中低收入家庭购房需求。

    计算期内项目总营业收入为21438.8万元,销售税金及附加为1189.9万元,总成本费用为16376.1万元,利润总额为3872.9万元,全部投资利润率为24.2%。

    计算期内项目全部投资现金流量内部收益率为14.2%,财务净现值为435.9万元。

    (三)风险和对策分析:

    房地产业作为国民经济发展的先导性行业,对经济增长产生很强的拉动作用,这使得房地产开发企业的经营受宏观政策影响较大。

    1、政策风险

    国务院办公厅于2006年5月转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》,意见就调整住房供应结构、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度等方面出台了调控量化指标,包括规定套型建筑面积90平方米以下住房占比、延长住房转让营业税的征收年限、严格住房开发贷款条件、提高住房按揭贷款首付比例、严格限制低密度、大套型住房土地供应、加大对闲置土地的处置力度等,这些规定的实施可能影响房地产开发企业的发展态势,对公司的经营产生一定的风险。

    对此公司也已按照有关政策对公司的生产经营和产品结构做出策略性安排,经过一定时期的调整和有关政策宏观调控之下,也将会有一批劣势房地产开发企业被淘汰出局,这也将为公司低成本的并购扩张创造了市场机遇,为公司在房地产行业取得长期稳定发展的态势奠定基础。

    (1)针对住房供应结构调整引致的风险,分析及对策如下:

    公司所开发的赵声路2号地块项目绝大部分是符合国家有关政策的普通商品住房。项目公司今后将严格按照政策规定的套型结构和套型比例建设开发“中小户型、低单价、低总价”的普通商品房,对拟开发的项目精心规划,促进销售。

    (2)针对进一步发挥税收、信贷、土地政策调节作用引致的风险,对策如下:

    公司与各银行建立了良好的合作关系,各家贷款行在发放贷款前,均对公司的财务状况、自有资本金审慎核查,在确保满足信贷条件的情况下方予以授信。目前公司已经全部缴纳该地块的土地出让金,土地已经完全具备开发房地产的条件,而且利用募集资金进行开发,能保证公司在新的政策环境下正常开发,避免由于资金不足导致的土地闲置。

    (3)针对控制城市房屋拆迁规模和进度引致的风险,分析及对策如下:

    公司拟开发的赵声路2号地块选址符合城市规划,区位条件较好,项目土地为熟地,不存在拆迁政策方面引发的风险。公司在未来开发项目中,将会针对国家控制拆产规模及进度之政策,对拟开发项目的拆迁风险进行审慎评估后方启动。

    2、市场风险

    随着房地产行业的不断规范,消费者的购买行为将更加理性,商品房同质化增多,竞争更加激烈。同时,九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》中提出的“70%不超过90平方米”的目标,将进一步改变未来市场的供应结构,也对房地产行业提出了如何充分利用有限的空间解决客户居住需求的全新的课题。为此,公司将适应新的市场变化,加大客户需求研究力度,不断提高产品的研发能力,提高做产品的能力,提高产品的市场竞争力。

    3、财务风险

    房地产行业开发周期比较长的行业特点注定了其对资金的高度依赖性。2004年以来,央行连续提高基准利率,2006年国家实施一系列政策,严格房地产开发信贷条件。随着公司在房地产项目上的投入不断加大,土地储备的不断增加,公司对资金的需求量较高,资金压力增加。

    对策:首先,是加大销售回款的力度,确保投入资金的尽快收回;其次,统一资金管理,加强资金的流向控制,提高资金使用效率,避免资金沉淀,提高公司盈利水平。

    4、管理风险

    如果本公司管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应房地产业务的要求,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

    分析及对策:公司从事工业厂房建设与开发经营业务业已多年,已形成较为稳定的经营团队和成熟的经营模式,以此为基础,本公司将进一步健全完善公司房地产开发的经营管理体系。此外,本公司将加强制度建设,完善法人治理结构,按照新组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度,建立严格的内部控制制度和财务管理制度。

    5、行业竞争风险

    房地产属于资金密集型行业,行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快,企业数量众多,市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温,吸引了大量外部资本,进一步加剧了业内竞争。

    分析及对策:首先,为应对未来的市场竞争,公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。其次,公司有明确的发展规划和市场定位,重点开发面向广大中低收入阶层的楼盘,这一市场具有坚实的市场基础。第三,公司也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势;通过完备高效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。

    (四)对公司的影响

    房地产业具有土地增值快、利润相对丰厚等特性,吸引了众多投资者纷纷加入。同时,房地产也对投资者的资金实力和管理水平要求较高。公司变更部分募集资金项目实施赵声路东侧2号地块开发,具有普通房地产企业所没有的资金优势,减少了财务费用,提高了项目的利润空间,并规避了通过融资可能形成的财务风险。项目对公司最直接的影响是提高募集资金的利用效率,增强企业盈利能力,提高每股收益水平,将对公司整体形象产生积极影响;其次通过本项目的精心策划和运作,将进一步提高公司的管理水平、丰富管理经营,提升经营业绩,增强企业竞争力,有利于企业开发资质的升级;再次,本项目为市民提供了理想的居住场所,增强了公司产品在群众生活中的影响力,有利于公司形象的宣传和提升。

    综上所述,公司董事会认为:变更部分募集资金投资项目将更有利于公司募集资金项目尽快产生收益,提高募集资金的使用效率,降低企业的财务费用,实现资源的优化配置。

    四、独立董事意见:

    根据江苏大港股份有限公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,我们作为江苏大港股份有限公司的独立董事,在公司三届九次董事会认真审议了关于《变更部分募集资金投资项目用于开发赵声路东侧2号地块的议案》。公司董事会已经向我们提交了相关资料,我们阅读了资料,并向公司董事、经营班子进行了仔细的询问。基于专业能力独立判断,现发表独立意见如下:

    1、鉴于公司原投资项目镇江新区高新园区标准厂房项目从项目的可行性研究报告到募集资金到位间隔时间较长,政府对城市功能的定位、市场、行业及项目环境发生了很大的变化。公司管理层经过审慎分析认为,变更原投资项目,用于开发公司赵声路东侧2号地块,产生收益更快,风险更低,顺应了市场环境变化而做出的适时调整,维护全体股东的根本利益,对公司发展也是有益的。

    2、本次公司董事会审议公司变更部分募集资金投向议案的表决程序合法有效,没有损害公司和股东的利益。有利于公司的长远发展。本次公司变更部分募集资金投向是非关联交易行为,交易和程序都符合国家法规的有关规定,未发现本次交易有损害公司中、小股东利益的行为和效果。

    因此我们同意变更部分募集资金投资项目用于开发赵声路东侧2号地块。

    五、监事会意见:

    本次变更符合公司实际,并适应于项目目前所具备的操作条件,能够加快项目实施进度,降低项目风险;本次变更募集资金项目投资符合上市公司和全体股东的利益,对提高公司整体经营能力有积极的促进作用。将有利于公司的长远可持续发展,有利于公司现实资源优化配置,更好的推动项目的实施,更好的发挥募集资金使用效果;程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。因此我们同意公司董事会关于变更部分募集资金项目的议案,同意公司董事会将变更部分募集资金项目的议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    六、保荐机构意见:

    华泰证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)作为江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定,就公司拟变更募集资金投资项目事项发表如下保荐意见:

    (一)公司董事会根据市场环境的变化和公司自身发展的需要,拟变更原计划投资于“镇江新区高新园区标准厂房项目”的募集资金6915.00万元用于投资“镇江新区赵声路东侧2#地块开发项目”。

    华泰证券认为,公司根据市场环境的客观变化及时变更投资项目符合公司发展的实际情况;本次变更募集资金投资项目已经获得了公司独立董事和监事会的同意,并拟提交公司第三届第九次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过,程序符合法律法规和相关规章的规定。

    因此,华泰证券同意公司拟变更原计划投资于“镇江新区高新园区标准厂房项目”的募集资金用于投资“镇江新区赵声路东侧2#地块开发项目”。

    (二)提请股东注意的事项

    1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚待股东大会的批准。

    2、华泰证券关注到,公司本次变更后的新投资项目为房地产项目,存在着行业政策、财务等风险,在市场竞争、盈利能力等各方面存在着不确定因素,建议公司股东仔细阅读公司《第三届董事会第九次会议决议公告》等文 件,做出独立判断。

    七、备查文件:

    1、公司三届九次董事会决议;

    2、公司三届五次监事会决议;

    3、独立董事的独立意见;

    4、保荐机构意见;

    5、赵声路东侧2号地块项目开发可行性研究报告;

    江苏大港股份有限公司董事会

    二○○七年五月二十三日





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