本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 公司募集资金已使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]95号“关于核准江苏大港股份有限公司首次公开发行股票的通知”核准,公司于2006年10月30日公开发行人民币普通股股票6000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币5.30元,募集资金总额为人民币318,000,000.00元,扣除发行费用人民币16,956,604.41元,实际募集资金净额为人民币301,043,395.59元。公司拟投入镇江出口加工区标准厂房等5个项目,项目总投资31002.79万元。

    截止2006年12月31日,公司已使用募集资金总额为7970.52万元,其中镇江新区大港片区工业标准厂房项目已累计投入金额4169.01万元。

    镇江新区大港片区工业标准厂房项目原计划投资6178.76万元,现决算总价为43,104,659.67元,其中土地价值10,297,061.20元,厂房及园区道路绿化等32,807,598.47元。项目已分批进行了竣工验收,该项目已使用募集资金41,624,796.26元,自有资金443,330.39元,未付工程款1,036,533.02元。

    二、募集资金节余部分的变更金额

    公司的募集资金投资项目之一镇江新区大港工业园区标准厂房项目,根据江苏省发展计划委员会(2002)169号文批准以及项目计划,拟建A型标准厂房(单层)5幢,B型标准厂房(二层)三幢,总建筑面积50050平方米,建筑物占地面积37300平方米,规划用地面积208.79亩,拟全部用于塑料产品及汽车配件加工厂房。公司已利用自有资金及银行贷款先行启动该项目。在本公司对外招商过程中,通过了解入区企业的意向信息,根据其生产产品的特性,了解其对标准厂房的特殊需求,在建设过程中对标准厂房的面积、层高进行了部分调整,目前实际建成单层标准厂房9幢,总用地面积128.48亩,总建筑面积31,726.21平方米,由于设计的变更以及总规划用地面积的减少,导致本项目的实际投资与计划投资相差近1900万元,现该项目已经全部竣工,并且完成工程决算。

    2007年5月22日,江苏天华大彭会计师事务所对该募集资金投资项目出具苏天会审一(2007)182号专项审核报告：“经审核,我们认为贵公司《关于镇江新区大港片区工业标准厂房项目募集资金使用情况的专项说明》中镇江新区大港片区工业标准厂房项目募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符”。

    现根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》关于募集资金使用的相关规定,经三届九次董事会审议通过,公司拟将镇江新区大港工业园区标准厂房项目的节余资金共计18,682,940.33元补充公司流动资金。

    三、变动原因及影响

    2007年,按照公司制定的经营计划,先后在市政道路和工业水厂等项目上加大了投入。公司因工程项目施工垫付工程款及多个项目投资,占用大量资金,将部分节余募集资金补充流动资金,有利于缓解公司资金压力和减轻企业财务负担。

    近几年来,公司的投资项目逐年增加,占用了大量资金,公司的流动资金缺口较大。同时,随着宏观调控的加强,向银行间接融资的成本加大,更加重了企业的负担。该项目节余募集资金现按深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规定存放在相关银行帐户中,未能最大限度发挥经济效益,因此公司拟将该项目节余的募集资金18,682,940.33元补充公司流动资金。

    因此,将节余募集资金补充流动资金,可以降低公司资金成本和减轻企业财务负担,充分发挥资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的效益。

    四、关于将部分节余募集资金补充流动资金的批准和实施

    根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第26条的相关规定：上述议案需经会计师事务所出具募集资金专项审核报告、保荐机构和独立董事发表意见后,将提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    上述将部分节余募集资金补充公司流动资金的议案已经公司第三届监事会第五次会议审议批准。监事会认为：

    此次将部分节余募集资金补充流动资金,有利于提高公司资金的使用效率。同意将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    公司的独立董事也对此议案发表了独立意见。独立董事认为：

    本次调整有利于募集资金的合理利用,可以降低公司资金成本和减轻企业财务负担,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。同意将其提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    公司保荐机构华泰证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)就该事项发表了保荐意见。华泰证券认为：

    公司根据市场环境的客观变化及时变更投资项目符合公司发展的实际情况；将募集资金投资项目剩余部分资金用于补充流动资金,可提高资金使用效率,相应减少公司财务费用,符合公司及全体股东利益。本次变更募集资金投资项目以及将剩余部分资金补充流动资金已经获得了公司独立董事和监事会的同意,并拟提交公司第三届第九次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过,程序符合法律法规和相关规章的规定。

    因此,华泰证券同意公司将“镇江新区大港片区工业标准厂房项目”剩余部分资金补充公司流动资金。

    本议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准后实施。

    江苏大港股份有限公司董事会

    二○○七年五月二十三日