本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2007年3月31日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及监事,于2007年4月8日在公司新办公楼三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,董事毛金发因公出差外地未能参加会议,部分监事和公司全体高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长张静明先生主持,经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

    一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度总经理工作报告》。

    二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度董事会工作报告》。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度报告》、《2006年度报告摘要》。

    《2006年度报告》、《2006年度报告摘要》全文刊登于2007年4月11日的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上；《2006年度报告摘要》同时刊登在2007年4月11日的《证券时报》上。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度财务决算报告》的议案。

    二○○六年度,公司合并完成主营业务收入90953万元,比上年实际收入61385万元增长48.17%。其中：公司本部完成主营业务收入41079万元,比上年实际收入37250万元增长10.28%;铜材业务完成收入49193万元,比上年实际收入23704万元增长107.53%,物流及其他业务收入701万元,比上年实际收入431万元增长62.64%。

    公司资产总额117457万元,公司负债总额53929万元,公司所有者权益为63127万元,资产负债率为45.91%。

    《2006年财务决算报告》相关财务数据见刊登于2007年4月11日的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2006年度财务报告之审计报告》；

    本议案需提交2006年度股东大会审议。

    五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。

    经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润54,146,288.76元,提取法定盈余公积金5,464,326.00元,加上以前年度未分配利润63,317,894.68元,可供股东分配的利润为111,999,857.44元。公司拟以2006年末总股本18000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计派发现金1800万元,拟用资本公积按每10股转增4股,共计7200万元股本。尚未分配利润93,999,857.44元结转下年度。

    独立董事尹书明、任明辉、李锦飞发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度募集资金使用情况专项说明》。

    董事会关于募集资金使用情况专项说明及江苏天华大彭会计师事务所审核报告详细内容见2007年4月11日刊登在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于公司执行新会计准则后相关会计政策变更的议案。

    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定,公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。

    (一)关于新旧会计准则的差异情况

    公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下：

    1、所得税

    本公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应收款项坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产,增加了2007年1月1日留存收益2,984,716.85元,其中归属于母公司的所有者权益增加2,865,984.91元、归属于少数股东的所有者权益增加118,731.94元。

    2、少数股东权益

    本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为4,001,107.43元,新会计准则下计入股东权益,由此增加2007年1月1日股东权益4,001,107.43元。此外,由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益118,731.94元,新会计准则下少数股东权益为4,119,839.37元。

    (二)2007年1月1日执行新企业会计准则,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

    1、根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司对子公司的投资将由原来的采用权益法核算变更为采用成本法核算,由此将对各期间子公司经营成果对母公司相应期间投资收益的确认产生影响,但不影响公司相应期间的合并报表。

    2、根据新《企业会计准则第3号—投资性房产》的规定,我公司有一部分用于出租的房产、土地将从“开发产品”、“开发成本”、“固定资产”、“出租开发产品”转入到“投资性房地产”,改变资产的组成结构,但由于我公司对这部分资产不采用公允价值计量,仍采用历史成本计量,故不会对公司的经营状况产生影响。

    3、根据新《企业会计准则第6号—无形资产》的规定,我公司将自2007年1月1日起对取得的土地使用权按照无形资产进行摊销,而不是随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。

    4、根据新《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定,公司将现行会计政策下企业为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,发放的职工工资、奖金、津贴和补贴,发放的非货币性福利,因解除与职工的劳动关系给予的补偿,其他与获得职工提供的服务相关的支出及工会经费和职工教育经费从“应付工资”、“应付福利费”、“其他应付款—养老金”、“其他应付款—医疗金”、“其他应付款—失业金”、“其他应付款—工会经费”、“其他应付款—教育经费”和“其他应付款—住房公积金”等科目反映,变更为在“应付职工薪酬”科目反映。此项政策变化不会对公司的经营状况产生影响。

    5、根据新《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,公司可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品,变更为全部需要经过相当长时间的构建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等,此政策变化将会增加公司资本化的范围,增加公司的当期利润和股东权益。

    6、根据新《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司所得税的会计处理将由原来采用应付税款法核算变更为采用资产负债基础下的纳税影响会计法核算,由此将影响公司各期间所得税费用的确认,并核算相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

    7、根据新《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益总额。

    八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于续聘本公司2007年度审计机构及支付2006年度审计报酬的议案。

    根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,公司拟继续聘请江苏天华大彭会计师事务所为公司及控股子公司2007年度财务审计机构,聘期一年；公司拟支付给天华大彭会计师事务所2006年度审计费用为30万元人民币。

    独立董事尹书明、任明辉、李锦飞发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于增加公司经营范围和修改公司章程部分条款的议案。

    根据公司业务经营发展的需要,拟在公司经营范围增加“房地产开发”一项,变更后的公司经营范围为：工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营、房地产开发、仓储、产业投资。

    公司于2006年11月16日已成功在深圳证券交易所上市,按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司特别规定》等文件的有关规定要求,公司上市首次股东大会应按照相关规定,修改公司章程。本次董事会对公司章程部分条款作了修订,修改后的公司章程2007年4月11日刊登在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于成立董事会专门委员会(薪酬与考核、审计、提名)及人员组成的议案；

    为完善公司法人治理结构,及时监督股东大会、董事会决议的落实和执行情况,强化董事会对公司经营和管理的有效控制,以实现股东价值最大化,根据《公司法》、《公司章程》及深圳交易所有关规定,公司决定董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,委员会成立后将制定相应工作制度。董事会各专门委员会委员均为3人：

    1、薪酬与考核委员会：尹书明、任明辉、张春华,其中尹书明为主任；

    2、审计委员会：任明辉、李锦飞、陈跃平,其中任明辉为主任；

    3、提名委员会：李锦飞、尹书明、林子文,其中李锦飞为主任；

    十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于董事会专门委员会议事规则的议案

    为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定,公司特制定《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》。

    董事会各专门委员会议事规则2007年4月11日刊登在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

    十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。

    公司上市后,根据所在地区上市公司的水平以及公司的实际经营情况,拟对公司现任独立董事津贴进行调整,独立董事津贴调整为每年20000元/人。

    关联董事尹书明、任明辉、李锦飞回避表决。

    本议案需提交2006年度股东大会审议通过。

    十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于张静明辞去董事长、董事职务的议案。

    张静明先生因工作调动,由于新工作岗位需要有足够的时间和精力,特向董事会提出辞去公司董事长、董事职务。经过董事会认真审议,同意其辞去公司董事长、董事职务。

    独立董事尹书明、任明辉、李锦飞发表了同意的独立意见。

    本议案需提交2006年度股东大会审议。

    十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于推选朱林华先生为公司董事候选人的议案。

    经公司大股东镇江新区大港开发总公司推荐,公司董事会同意推选朱林华先生为公司董事候选人(朱林华先生简历见附件1)。

    独立董事尹书明、任明辉、李锦飞发表了同意的独立意见。

    本议案需提交2006年度股东大会审议。

    十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于聘任王茂和为公司副总经理的议案。

    为了更好地拓展公司业务,做到合理分工、各负其责,经总经理提名,聘任王茂和先生为公司副总经理(王茂和先生简历见附件2),任期与公司本届董事会一致。

    独立董事尹书明、任明辉、李锦飞发表了同意的独立意见。

    十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于聘任孙丽娟为公司内部审计机构负责人、吴晓坚为公司证券事务代表的议案。

    根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》：

    聘任孙丽娟为公司内部审计机构负责人,协助董事会审计委员会监督、检查公司财务,负责公司内部日常审计工作(孙丽娟简历见附件3)。

    聘任吴晓坚为公司证券事务代表,协助董事会秘书做好与深圳证券交易所、证券监管部门的日常联络及信息披露工作(吴晓坚简历见附件4)。

    十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案。

    董事会同意召开2006年度股东大会,具体内容见公司关于召开2006年度股东大会的通知。

    江苏大港股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月十日

    个人简历附件一：朱林华先生简历：

    朱林华,男,1969年5月出生,中共党员,大学学历。曾任镇江梦娜化妆品公司总经理；大港镇镇长助理,副镇长；大港街办副主任,党工委副书记；镇江新区招商三局副局长(主持工作),局长；江苏大港股份有限公司总经理。与持有公司5％以上股份的股东或实际控制人之间不存在任何关系,未在其他机构担任过董事、监事、高级管理人员。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司股票。附件2：王茂和先生简历

    王茂和,男,1979年11月出生,大学,经济师,中共党员,先后任职于镇江新区大港开发总公司,江苏大港股份有限公司证券投资部部长,证券部兼投资发展部部长,公司证券事务代表,镇江新区姚桥镇副镇长。与持有公司5％以上股份的股东或实际控制人之间不存在任何关系,未在其他机构担任过董事、监事、高级管理人员。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司股票。附件3、孙丽娟女士简历

    孙丽娟,女,1974年1月出生,大专,会计师,注册会计师,曾任职于华东制罐有限公司财务部,江苏大港股份有限公司财务部,江苏大港股份有限公司企业管理部部长。附件4：吴晓坚先生简历

    吴晓坚,男,1973年1月出生,大学,经济师,曾任职于镇江市信托投资公司证券营业部、资金计划部,国联证券有限公司镇江营业部,江苏大港股份有限公司财务部副部长,证券部部长。2007年1月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。