本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2006年11月22日以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及监事，于2006年12月2日在公司二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，3名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长张静明先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》；

    《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于设立公司募集资金专户的议案；

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定，公司决定分别在中国建设银行股份有限公司镇江分行新区支行、中国交通银行股份有限公司镇江分行大港支行、中国工商银行股份有限公司镇江大港支行、镇江市商业银行股份有限公司大港支行设立四个募集资金专用帐户。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案；

    本公司于2006年10月30日向社会公众公开发行人民币普通股6000万股，股票发行价格每股人民币5.3元，本次募集资金计人民币318,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币16,956,604.41元，本公司实际募集资金净额为人民币301,043,395.59元。本公司上述注册资本变更事项经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2006年11月11日出具(2006)验字083号验资报告验证确认。

    根据募集资金项目实施的计划和公司业务发展的实际需求，预计2007年上半年公司约有12000万元左右募集资金暂时闲置。董事会同意公司使用这部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为8000万元，补充流动资金使用期限自公告之日至2007年6月5日止。

    公司保荐机构华泰证券有限责任公司及保荐代表人曹群、黄飞发表意见如下：

    贵公司拟以闲置募集资金8000万元暂时补充流动资金，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况；补充流动资金的时间没有超过六个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行；贵公司召开董事会审议该项议案，相关程序符合规定；贵公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，提升贵公司经营业绩。因此，我公司同意贵公司以闲置募集资金8000万元暂时补充流动资金。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《江苏大港股份有限公司信息披露制度》；

    《江苏大港股份有限公司信息披露制度》全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于合资设立镇江市港源水务有限公司的议案；

    公司决定与镇江港龙石化有限责任公司共同投资设立镇江港源水务有限责任公司(以下简称该公司)，其中公司以现金、土地使用权和在建工程出资，港龙石化以现金出资。

    该公司经营范围为：工业用水生产供应，管道安装维修，材料销售等，注册资本总额为1000万元，其中：公司占该公司的股权比例为95%；港龙石化占该公司的股权比例为5%。

    该项合资不涉及关联交易。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于购买港口仓储二期地块的议案；

    董事会同意授权公司经营层以不超过3300万元的价格购买该地块。该地块位于临江东路北、大港集装箱码头南，性质为工业用地，面积108606.81平方米(折合162.91亩)。目前该地块正在实施拆迁，该项投资以公司自筹资金实施。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于购买赵声路东侧2号地块的议案；

    董事会同意授权公司经营层以不超过4100万元的价格购买该地块。该地块位于镇大铁路北、赵声路以东，性质为商业用地，总面积为60756平方米(折合91.13亩)。目前该地块已收归国有，正在实施拆迁。该项投资拟以公司自筹资金实施。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于公司向建设银行镇江新区支行申请贷款的议案。

    董事会同意授权公司经营层以担保方式向建设银行镇江新区支行申请流动资金贷款4000万元。

    特此公告