本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.修改和完善《信息披露管理制度》。

    2.加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习,从而提

    高公司的治理和运作质量。

    3.公司的内部审计工作有待进一步健全和完善。

    4.公司证券部门人员配置及业务等水平有待提高,以适应公司信息披露的

    要求和投资者关系管理工作的开展。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,坚持“诚信经营、规范治理、做世界一流的照明企业”的经营理念,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作,建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”为核心的公司法人治理结构；健全相关制度,强化执行,逐步规范了公司各项运作行为；严格信息披露,强化投资者关系管理。公司治理水平不断提高。

    (一)以“三会一层”为组织基础,建立健全公司法人治理结构

    公司各项重大决策均报股东大会批准。股东大会的召集和召开程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定进行,表决机制充分体现广大股东的话语权。2006年公司召开了1次股东大会,审议通过了18项议案。

    董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。董事会会议均按照规定的程序召开。2006年公司共召开5次董事会,审议通过了26项议案,保证了公司重大决策事项顺利进行。

    监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。公司监事列席董事会会议,定期听取公司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报,履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督检查责任,并对有关事项发表独立意见。2006年公司共召开3次监事会,审议通过了10项议案,依法行使了监督检查职能。

    经营层由总经理、2名副总经理、1名总工程师、1名财务经理和董事会秘书组成。公司经营层严格在股东大会、董事会的授权下开展各项工作,运作精干高效。

    股东大会、董事会、监事会、经营层严格按照各自的权限和程序开展工作,已形成各司其职、各负其责的“三会一层”的运作体系,公司法人治理结构日趋完善。

    (二)以制度建设与有效执行为保障,规范公司各项运作行为

    公司以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为核心,先后建立了《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《公司内部控制管理制度》、《内部审计制度》和《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》等系列基本制度。同时,公司密切跟踪监管机构的最新监督规定,构建制度建设的开放体系,不断对各项制度进行补充完善。公司各项运作行为均严格按照制度的规定执行。《公司法》、《证券法》修订后,公司又及时对相关制度进行了全面细致的修订。

    通过建立健全制度并严格执行,使得公司的各项工作均有章可循,并做到有章必循、违章必究。自成立以来,公司未发生违规担保、违规资金占用、委托理财等情况,短期投资、募集资金使用和关联交易等行为均符合相关监管规定,公司各项运作日趋规范。

    (三)不断规范、完善信息披露和投资者关系管理体系

    公司适应资本市场发展要求,设立了专门的机构并配备专业人员负责信息披露和投资者关系管理工作。公司建立了信息披露联络员制度,信息披露归口管理制度以及信息披露责任追究制度,形成了具有公司特色的生产经营信息采集体系和信息披露管理体系,并严格按照证券监管规定,信息披露做到了真实、准确、完整、及时。2006年公司共发布了41次临时公告；公司设计了“推介活动、投资者接待、媒体接待、参加大型推介会议、投资者热线和董秘信箱管理”等多个工作流程,规范了各项投资者关系管理工作,并取得了良好的效果。在深圳证券交易所中小企业板上市公司2006年度信息披露考核中获得良好,被评为2006年度上市公司价值百强公司和中小企业板公司30强。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1.公司的信息披露制度需按监管部门的要求修订完善公司目前执行的《信息披露管理办法》是2006年按照当时监管部门关于信息披露的有关规定而制定的。公司将根据2007年中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》规定的要求对原有制度进行修订和完善。

    2.随着监管部门对上市公司监管体系的不断完善,各类型的法律法规制度颁布日趋增多,要求公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员需加强培训和学习,及时掌握新的法律法规制度,从而提高公司的治理和运作质量。

    3.公司的内部审计工作问题

    自股份有限公司成立以来,内部审计由于人员少,很多工作展开的深度不够,特别是对控股子公司和分公司的监督审计管理不到位,加大了管理和控制的风险,不利于公司今后扩张计划和发展。

    4.公司证券部门人员配置及业务水平的问题

    由于公司是2006年底上市的公司。上市以后,在人员配置上一直不到位。随着监管部门要求的不断提高,现有人员的操作水平和素质满足不了公司发展的需要。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    序号      问题           整改措施           整改时间      责任人
    1    关于信息披露  将由公司董事会负责组
         制度修订完善  织证券部、审计部和公司                 柴国生
                                             2007年6月底前
         的问题        聘请的法律顾问等有关
                       人员按照中国证监会《上
                            市公司信息披露管理办
                            法》的规定及监管部门的
                            要求,结合公司的实际情
                            况,对公司原有的制度进
                            行修订。使新制度管理范
                            围更全面,操作性更强。
                            新修订《信息披露管理制
                            度》将在提交董事会审议
                            通过后实施。
    2      关于加强董事、公司积极组织相关的培
           监事、高级管理   训资料,把现有的公司治
           人员和相关工     理文件汇编成册,下发各
           作人员的培训     董事、监事、高级管理人
           和学习的问题     员学习掌握。按有关规定     2007年年底前        冼树忠
                            要求组织各董事、监事、
                            高级管理人员参加监管
                            部门举行的相关培训班,
                            取得结业证书。
    3      关于公司内部     公司将引进业务水平高
           审计工作存在     的审计人员加强公司的
           的问题           内部控制和内部审计制
                            度的完善,贯彻执行工
                            作,配合好外部审计机构
                            的审计工作。规范、督查   2007年7月底前         龚建华
                            各部门对公司治理的运
                            作情况,避免或降低风
                            险,提高经营管理效率,
                            保护投资者和社会公众
                            股东的投资权益。
    4      关于证券部人     公司已通过各种渠道向
           员配置及业务     社会公开招聘专业人才,
           水平的问题       对现有人员通过内部培
                            训和参加监管部门举行
                                                       2007年年底前        冼树忠
                            的各种培训班学习,提高
                            证券部人员的业务水平,
                            以尽快适应和满足监管
                            部门和公司发展的要求。

    五、有特色的公司治理做法

    1.继续发挥中介机构的作用,规定每季度保荐代表人至少到公司一次,针对公司治理和经营运作情况做出督查整改意见,对公司股东大会、董事会、监事会的运作程序和公告的内容进行指导与核对,确保信息披露的准确性。

    2.发挥独立董事在公司治理中的作用。具有会计师资格的独立董事定期对公司的财务人员进行业务培训与指导,对公司的整个财务运作体系实施监督并提出适合于公司发展的管理建议。

    3.自主创新体系是公司赢得核心竞争力的保障。公司已初步建立了技术创新的研发平台“广东省特种光源工程技术研究开发中心”,“广东省省级企业技术中心”,紧紧抓住国际电光源技术的发展方向,与清华、复旦、浙大、东南大学等著名高校合作,在技术、新产品开发方面取得显著成绩。高品质稀土节能荧光灯研究与开发项目在2004年获得国家科技进步二等奖,参与制定了照明行业7项国家标准,已拥有52项专利,其中发明专利4项,受理专利申请37项,其中发明专利16项。技术创新是公司治理的特色,同时也是推动公司发展的有力保障。具有自主知识产权的企业在未来的发展中更有竞争力。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    广东雪莱特光电科技股份有限公司

    2 0 0 7年6月2 0日