每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号文件)及中国证监会青岛证监局、深圳证券交易所相关文件要求,公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度,逐条对照通知附件的内容,对公司治理情况进行了全面自查。
公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告(全文)》(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)和《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》(见附件)已经2007年6月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。
公司欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作提出意见和建议,公司接受公众评议的联系方式如下：
公司名称：青岛高校软控股份有限公司
办公地址：青岛市郑州路1号 邮编：266045
联系电话：0532-84012387 传真：0532-84011517
联系人：张焱、郑雷
电子邮箱：zhangy@mesnac.com;zhengl@mesnac.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会青岛证监局电子邮箱：wangqiang@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
青岛高校软控股份有限公司
董 事 会
2007年6月30日
附件：
青岛高校软控股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需加强相关人员的培训力度,提高决策能力和规范运作水平。
2、部分管理制度需根据最新的法律、法规、规章作进一步修订和完善。
3、公司监事的投资、财务、经营等方面的知识需进一步提高,从而便于更深入、广泛的履行监督职责。
4、公司需进一步加强投资者关系管理方面的工作,多种渠道增加和投资者交流的机会。
二、公司治理概况
公司成立于2000年,是一家致力于信息化带动工业化并改造传统产业的国家重点高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业,主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件及系统集成开发和数字化装备制造,为轮胎橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化和信息化的解决方案。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行了修改,并新制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等内控制度,内控体系更加完善,有效保障了中小股东的利益。
为完善治理、促进科学决策,公司董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并制定了相应的工作制度,公司运作更加规范。
在规范运作方面,公司三会运作机制规范,能严格按照程序做好股东大会、董事会、监事会的召集、召开和表决工作,平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司董事、监事和经理层能够诚信、勤勉、尽责地履行权利、承担义务和责任,维护公司和全体股东的最大利益。
关于公司与控股股东方面,公司控股股东行为规范,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
关于信息披露与透明度方面,公司董事长为信息披露第一负责人,指定董事会秘书负责管理公司信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；公司能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司具有较强的社会责任感,能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,能够与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。
三、公司治理存在的问题及原因
对公司的治理结构进行不断的完善,建立健全相关的制度规定,对于逐步提升公司的运作效率和加强基础管理、进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力有积极意义。公司上市以来始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,但仍存在几个方面有待进一步的改进:
1、近几年来,由于国家不断出台各类法律法规及证券监管文件,公司董事、监事、高级管理人员存在不能系统地学习新出台的各项法律法规的情况,因此需要加强对他们的培训力度,提高管理决策人员的科学决策能力和规范运作水平。
2、公司目前部分制度未能及时根据新的法律、法规、规章进行相应修订和完善。比如《总经理议事规则》、《内部审计制度》等有部分条款已经不适用于新的要求和规定,公司有待进一步修订并完善该些制度。
3、公司监事会勤勉尽责,及时、认真的审核公司的定期报告及利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的其他重大事项进行审议。但公司监事需要加强相关法律、法规的学习,加强专业知识和技能的学习,提高监管水平,从而便于更深入、更加广泛地履行监事会的监督职责。
4、公司目前在投资者关系管理方面十分重视,已通过设立专线电话、邮箱和互动平台等以及接待来访、公司网站以及网上交流会等多种渠道与投资者建立联系和交流,加强广大投资者对公司的了解,但公司仍需加强对公司网站的及时更新,寻找更好的互动渠道,为公司的治理提供建议和意见。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、针对加强相关人员的培训力度的整改
首先,积极组织董事、监事及高级管理人员参加证监会及派出机构、深交所组织的专项培训。另外,公司正着手组织一系列证券知识和相关法律法规的内部培训,制定详细的学习计划,明确董事长为第一责任人,董事会秘书负责召集公司全体董、监事及高管参加学习,公司资本与规划发展部负责学习资料的准备和培训计划的实施落实等。再者,不断丰富学习形势,使受培训人员更加深刻了解和领会相关法律法规。
整改时间和责任人：
整改措施 整改时间 责任人
培训学习计划的制定 2007年7月20日前 董事会秘书
学习资料的准备 根据计划情况提前准备 资本与规划发展部
开展培训 根据计划实施 董事会秘书
2、针对部分制度修订和完善的整改。
根据新的法律、法规、规章及监管部门的业务规则,对《总经理议事规则》、《内部审计制度》等相关制度进行修订。
整改时间和责任人：
整改措施 整改时间 责任人修订
《总经理议事规则》、 2007年7月20日前 董事会秘书
《内部审计制度》等制度
3、针对监事提高知识水平,深入、广泛履行监督职责的整改。
首先,公司监事需要加强自身专业知识的学习。另外,公司将不定期组织监事参加相关专业的外出培训会议,并安排向其他上市公司进行学习交流,借鉴其好的经验,确保监事会能够更深入、更广泛的行使监督职责。
整改时间和责任人：
整改措施 整改时间 责任人
加强专业培训 2007年期间 监事会主席
组织监事到其他上市公司 2007年期间 监事会主席
交流、学习
4、针对投资者关系管理工作进一步加强的整改
对于目前与投资者交流联系的各种渠道进行检查,筛出疏漏之处进行完善。对于公司网站的信息及时进行丰富和更新。考虑寻找更好的互动渠道,为公司的治理提供建议和意见。
整改时间和责任人：
整改措施 整改时间 责任人
公司网站信息和栏目的整改 2007年7月底前 资本与规划发展部
新渠道的考虑和尝试 2007年期间 董事会秘书
五、有特色的公司治理作法
公司十分重视独立董事作用的发挥,每次召开董事会会议,公司都会安排专门的交流时间,由公司董事长或者管理层相关人员将公司近阶段的生产经营情况向各位独立董事作详细介绍,并就生产经营中一些专业事项听取相关独立董事的意见。这种举措,有效地增进了公司独立董事对公司具体经营情况的了解,使其提出有针对性的专业指导意见,有效保证了公司决策和经营的科学性。
自06年10月上市以来,众多的投资者对公司颇为关注,公司也非常重视投资者关系的管理工作,通过年度报告说明会、投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研等形式,充分和投资者进行沟通,听取投资者的意见和建议。
六、其他需要说明的事项
以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见,欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：张焱、郑雷
联系电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
电子邮件地址：zhangy@mesnac.com;zhengl@mesnac.com
邮寄地址：青岛市郑州路1号青岛高校软控股份有限公司资本与规划发展部。
邮编：266045
青岛高校软控股份有限公司
董 事 会
2007年6月30日
