本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（》以下简称“通知”）的精神和有关要求，为显著增强公司独立性，明显改善公司日常运作的规范程度，提高公司透明度，并得到投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同，大连獐子岛渔业集团股份有限公司特成立公司治理专项小组（以下简称“专项小组”），以切实做好公司治理的专项自查和整改工作。专项小组由公司董事长、总裁吴厚刚担任组长、第一责任人，监事会主席邹建、独立董事孙颖士担任副组长，公司董事会秘书王欣红、财务总监周波、人力资源总监孙德成、证券事务代表李江南为小组成员。

    此次公司治理专项活动的内容和时间安排如下：

         阶段                                  时间                                   内容
    学习、自查阶段                     2007年3月22日－6月15日             组织学习、公司自查并出具自查报告
    公众评议阶段                       2007年6月15日－7月2日         接受社会投资者及社会公众对公司的评议
    整改提高阶段                       2007年4月24日－7月10日                 落实整改方案提高公司治理水平

    公司参照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规、文件及中国证监会相关部门规章，深圳证券交易所关于上市公司治理的有关规则和指引，以及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等内部规章制度，以中国证监会“通知”的有关精神和要求为指导，并逐条对照“通知”附件的问题，对我公司进行了严格、系统的自查（自查事项内容全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

    针对自查出的问题，公司在深入分析其原因的基础上，以我国现行的有关法律法规和规章制度为依据，以“通知”的有关精神和要求为指导，结合公司改制以来特别是上市以来的公司治理实践，以及公司的实际情况和所处行业的特点,制定出相应的整改计划和措施。

    《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》业经公司2007年6月1日召开的第三届董事会第二次会议讨论通过，有关内容详见附件。

    欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议，并积极进行监督。联系方式如下：

    1、联系人：王欣红、李江南、黄峰

    1、电 话：0411－82821622

    0411－82592666－8015

    0411－82592666－8010

    2、邮 箱：touzizhe@zhangzidao.com或

    wangxinhong@zhangzidao.com

    3、传 真：0411－82634187

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

    大连证监局电子邮箱：shanggd@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

    广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

    特此公告

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

    2007年6月15日

    附件：

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    我公司治理方面存在的有待改进的问题主要表现为：有关制度制定工作需要进一步健全和完善；有关业务在具体的工作方式、内容和人员配置方面有待进一步提高和完善；部分业务领域制度的执行力度需要进一步强化。这些问题具体体现在以下几个方面：

    1、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款需作进一步的完善；

    2、公司董事会秘书工作有待进一步加强；

    3、公司有待进一步拓宽社会公众投资者参与决策的层面，丰富中小股东行使知情权的渠道和方式；

    4、公司信息管理需要进一步完善；

    5、公司内部控制制度仍需进一步健全和完善；

    6、公司投资者关系管理工作有待进一步改进；

    7、公司治理工作在执行力方面有待进一步加强。

    二、公司治理概况

    公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立起基本的治理结构并规范运作，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并较为严格按照相关规定履行上市公司义务。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，完全杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等生产经营过程，基本保证了各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司建立了基本的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    但公司与国内外在公司治理方面比较成熟、先进的企业相比，有着一定的差距，存在着一些不足和有待改进的地方，主要表现在以下几个方面：公司在股东大会、董事会规范运作的实施细则上仍存在有待健全和完善的地方；在有效发动社会公众投资者参与决策和便利中小股东行使知情权的层面和途径等方面，有待进一步拓宽和深化；公司部分重大业务领域的制度安排缺乏系统性，内部控制需要进一步健全和完善；公司重大内部信息管理工作需要进一步健全和完善；公司投资者关系管理工作有待进一步加强；公司治理工作在执行力方面有待进一步加强。

    公司治理工作对公司的健康发展起到至关重要的作用，随着公司上市成为公众公司和公司进一步的发展，公司仍需进一步提升现阶段的公司治理水平和规范运作程度，需要着眼于公司长远战略目标所需的制度环境，及早作出准备和安排，以更加充分地保障股东权益最大化和公司价值最大化目标的实现。

    三、公司治理存在有待改进的问题及原因

    问题1：公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款需作进一步的完善。

    原因：中国证监会于2006年3月16日发布了等重要文件，而公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》最后一次修订是在2006年2月25日召开的公司2005年度股东大会上通过实施的，部分条款没有反映《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》的要求。公司于2006年9月28日上市，作为上市公司，公司各个方面需要进一步规范。现已将《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订作为此次治理工作的一项整改措施，并已纳入公司股东大会计划。

    问题2：公司董事会秘书工作有待进一步加强。

    原因：对于董事会秘书工作，公司章程作了原则性的规定。但上市后，公司董事会秘书的工作内容和工作环境发生了较大变化，对董事会秘书工作需要进一步加强和细化，需要通过制定系统性的制度和细则予以明确和规范，以保障董事会秘书在公司治理工作中充分发挥作用。

    问题3：公司有待进一步拓宽社会公众投资者参与决策的层面，丰富中小股东行使知情权的渠道和方式。

    原因：虽然公司严格遵照有关法律法规、规章制度对保障公司股东权益作出了制度安排，提供了各种技术支持和服务，但在实践中仍不能完全满足公司中小股东对公司信息的需求，仍不能充分调动中小股东参与公司经营决策的积极性。从进一步完善公司治理和充分保障中小股东权益的角度出发，公司仍有必要进一步强化内部信息管理工作和积极引导中小股东参与到公司经营决策中来，共同推进公司治理的进一步完善以实现公司价值最大化。其中包括公司进一步完善与投资者沟通的平台，改善通讯系统和构建多样化沟通渠道等，以便利中小投资者充分行使知情权，充分传递公司价值。

    问题4：公司信息管理需要进一步提高。

    原因：在重大信息的管理上，虽然目前公司严格依照法律法规和中国证监会的相关规章制度建立了信息披露管理办法，但仍存在以下几方面问题：首先，公司需严格依据中国证监会于2007年2月1日发布的《上市公司信息披露管理办法》，对公司信息披露管理办法作相应修订；其次，在主动性信息披露上，公司应该在现行有关法律法规和规章制度允许的前提下，积极探索符合广大市场投资者信息需求的信息管理模式；再次，对于重大内部信息的报告、保密等工作，公司尚需制订更为系统和细致的管理规则，以进一步完善公司的信息管理工作；最后，公司信息作为反映公司价值的核心资源，公司管理层对其在公司价值管理中的重要性的认识，仍需进一步加强和明确，这是公司信息管理进一步规范和完善的思想前提。

    问题5：公司内部控制制度需要进一步健全和完善。

    原因：公司在重大投资、对外投资、对外担保、重大经营决策、内部控制等方面的管理规则，都分散于公司各种管理制度和办法之中，没有形成专门、系统的管理制度或办法。从公司长远发展的角度来看，公司需及早健全、完善公司内部控制制度和经营决策机制，形成风险识别及防范的机制、进一步加强公司运作的规范程度和经营管理效率，为公司未来平稳、健康、快速发展奠定良好的制度和机制基础。

    问题6：公司投资者关系管理工作有待进一步改进。

    原因：由于公司上市时间较短，虽然公司作出了较为健全合理的制度安排，对投资者关系管理工作也进行了多方面的积极尝试和探索，但在上市初期，投资者关系管理工作对于公司管理层仍属一个相对较为陌生的业务领域，公司管理层对其功能、运行机理、适合公司的管理模式及其在企业价值最大化中的重要性和实现方式等各个方面的认识（和实践）仍有不足，与成熟上市公司的投资者关系管理工作相比较，实际工作中尚存在许多有待提高的地方，尚不能通过有效沟通使社会投资者对公司长远发展战略充分认识和理解。主要表现为：与投资者的沟通工作有待进一步加强；特定对象来访的接待工作需要进一步规范；对中小投资者来访和解答的方式和途径应该进一步多样化；与监管部门的主动沟通应该进一步加强，以充分发挥外部监管力量促进公司的规范运作。

    问题7：公司治理工作在执行力方面有待进一步加强。

    原因：在公司治理的制度安排上，部分领域和层面的制度建设需要进一步完善和提高；同时，相关执行人员的职业素质和能力也需要适应市场和公司的发展而不断提高，以进一步在充分理解制度的基础上对公司制度切实、有效地加以执行。而出现以上问题更深一层原因在于：从发展的角度来看，现代企业制度在公司的健全和完善是一个逐步推进的过程；在这一过程中公司同时还经历着从资源型企业向市场型企业的转换。这就要求公司积极采取各种措施，使公司的规章制度的制定及其运行、公司人员队伍建设能够与不断变化的公司外部经营环境相协调，能够与公司内部经营管理模式相协调，能够与公司所处的发展阶段相协调，切实、有效地提高公司治理工作的执行力。四、整改计划（一）整改措施和整改时间

    1、完善公司治理结构和规范运作方面的整改措施及时间

    （1）进一步完善公司《股东大会议事规则》、《董事会规则》，系统制定董事会秘书工作制度；

    （2）进一步突出中小股东权益保护的保障方式，以方便中小股东行使知情权和从不同层面参与公司治理与经营为主要内容；

    （3）整改时间：2007年4月25日－2007年6月19日，并在后续的日常工作中不断予以改进和完善。

    2、重大内部信息管理方面的整改措施及时间

    （1）完善公司《信息披露管理制度》；

    （2）建立系统的信息管理内部控制制度（包括制订重大信息内部报告制度、信息保密制度等）；

    （3）研究符合广大市场投资者信息需求的信息管理模式；

    （4）整改时间：2007年4月25日－2007年6月1日，并在日常工作中不断予以改进和完善。

    3、内部控制制度及机制的整改措施及时间

    （1）健全、完善对外担保管理、重大投资决策、对外投资管理、重大信息内部报告等方面的规范性制度；

    （2）整改时间：2007年4月25日－2007年6月19日

    4、投资者关系管理方面的整改措施及时间

    （1）加强公司与投资者沟通的通讯网络平台建设，扩展沟通途径、强化信息反馈工作；

    （2）进一步规范投资者来访接待工作；

    （3）进一步加强与监管部门的沟通，有效借用外部监管力量促进公司治理水平提升和规范程度的深化；

    （4）整改时间：2007年4月25日－2007年7月10日，并在日常工作中不断予以改进和完善。

    5、履职人员教育培训方面的整改措施及时间

    （1）公司内部组织有关人员就公司治理类的主要法律法规和有关文件进行全面、深入的学习；

    （2）邀请公司治理领域的专业人士对公司管理层及有关人员进行专门培训；

    （3）组织实施公司部分董事、监事及高级管理人员的公司治理培训工作；

    （4）整改时间：2007年3月22日－2007年7月10日，并在日常工作中不断予以改进和完善。

    6、根据大连证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议，并结合公司实际情况，相应地进一步完善整改措施，提高治理水平。整改时间为2007年6月15日－2007年7月10日。（二）责任人及其职责安排

    1、由专项工作小组协同公司专业律师对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，制订重大投资决策、对外投资管理等方面的规范性制度文件，由董事会秘书王欣红担任责任人；

    2、由公司财务中心制订关于担保事项管理方面的制度性文件，修订《募集资金管理办法》，由财务总监周波担任责任人；

    3、由公司董事会秘书和董事会办公室制订董事会秘书工作、重大信息内部报告、重大信息内部保密等方面的工作制度，并对公司信息披露管理制度进行修订，由董事会秘书王欣红担任责任人；

    4、由独立董事孙颖士督促公司董事会办公室联合公司信息技术部落实方便中小股东行使知情权和参与公司治理与经营的途径和方式，同时，完善投资者关系管理人员及时获取公司重大信息的机制，以进一步提高其与投资者沟通的效果。由独立董事孙颖士担任责任人；

    5、由董事会办公室配合董事会秘书加强、细化投资者关系管理工作，由董事会秘书王欣红担任责任人；

    6、由董事会办公室负责组织公司治理专业人士对公司管理层和相关人员的专门培训工作，由证券事务代表李江南担任负责人；

    7、由董事会秘书领导董事会办公室组织实施公司部分董事、监事及高级管理人员的公司治理培训工作，由董事会秘书王欣红担任责任人；

    8、由董事长吴厚刚负责召集董事会对相关议案进行讨论和审议，董事会负责召集股东大会对相关议案进行审议，由董事长吴厚刚担任总负责人；

    9、由董事长吴厚刚、监事会主席邹建和独立董事孙颖士督促整改方案的实施，由董事长吴厚刚担任总负责人。五、在公司治理方面符合公司自身实际情况的特殊之处（一）合理设定董事会功能，充分发挥董事会作用

    首先，在制度的设计和安排方面，在我国现行的法律框架下，公司结合自身实际情况和所处行业特征制定并实施的公司《章程》、三会议事规则、独立董事制度实施细则、专门委员会工作条例等一系列制度，就公司董事的选聘、董事的权利和义务、董事会的构成和职责、董事长、董事会秘书、董事会及其下设专门委员会的规范运作等各个方面作出了明确的规定，确保了公司董事会在较为明确、合理、规范、严密的制度框架下运作，为公司董事会合理设定功能、充分发挥作用奠定了良好的制度基础。

    其次，公司在已有的董事会运作的制度框架下，在董事会下设了四大专门委员会（分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会）、董事会办公室、审计部和编辑部。特别是下设四大委员会和审计部，为强化董事会的战略决策功能、强化外部董事在董事会中的地位和保障独立董事独立性在组织机构上奠定了良好基础，进而为促进公司董事会对管理层的有效控制和保障董事会决策的独立、客观和公正创造了良好的前提条件。

    最后，在董事会成员构成和来源方面，目前公司董事会规模为7人，其中外部董事占5人，外部董事中独立董事占4人。公司现有的董事会成员中，来自控股股东提名的董事占1人，来自主要股东提名的占2人，来自公司上一届董事会提名的占4人（而公司上一届董事会中独立董事同样占4人），这既体现了公司大股东的权益又为保障中小股东的权益设定了顺畅的渠道。公司董事会及其专门委员会成员分别为渔业行业、财务会计领域、战略和品牌管理领域、技术经济和项目管理领域、人事管理方面的资深人士和专家学者，具有丰富的相关行业经验、综合的知识结构和深厚的学术功底。这样，在公司已有的董事会运作制度框架和机构设置的前提下，当前的董事会成员构成和来源就为公司董事会有效实现利益协调功能和效率性功能提供了较为充分的条件。

    公司董事会在公司治理中所发挥出的积极作用主要表现在以下几个方面：

    1、强化了董事的诚信与勤勉义务；

    2、强化了董事会的战略决策功能，积极利用了社会咨询力量；

    3、强化了外部董事在董事会中的地位，较好地保障了公司董事会对管理层的控制和公司董事会决策的独立、客观和公正；

    4、进一步提升了公司的独立性，公司日常运作更加规范。

    公司董事会成立以来，特别是在实施独立董事制度以来，取得了较好的成绩，主要体现在以下几个方面（这里仅以近四年为时间段来表述）：

    1、在经营业绩方面，公司的盈利能力获得了成倍成长；

    2、在股东权益或者公司价值方面，都取得了数十倍的增长；

    3、在股利分配方面，公司近四年每年派发股利分别为：每股0.40元、每股0.55元、每股1.18元、每股0.70元，在保障股东权益高速增长的同时也为其提供了丰厚的即期回报；

    4、在控股股东行为规范和中小股东权益保护方面，公司控股股东完全在法律法规和公司章程规定的范围内合理行使其股东权利，恪守承诺；公司未发生关联交易和对外担保行为。

    （二）与利益相关者积极合作，共同推动双方持续、健康地发展

    除在环境保护、公益事业、股东及利益相关者权益保护等诸多社会责任承担方面作出许多工作并取得一定成绩外，公司还与利益相关者积极合作，共同推动双方持续、健康地发展。

    从2005年开始，由公司发起倡导的“龙头企业＋政府＋金融部门＋科研院所＋养殖业户”的“五合一”模式正式实施，该模式有利于充分整合各种社会资源，发挥各市场主体在渔业产业化发展中的作用，使龙头企业建立了长期稳定的原料基地，使科研成果迅速得以转化，最终达到渔民增收、渔业发展的目标。

    自该模式实施以来，一方面，公司作为农业产业化国家重点龙头企业，逐步发挥对周边养殖业发展的带动作用，采购周边养殖原料进行加工，加工业规模迅速扩大、产品库存得到有效保障；实现了公司加工业和养殖户的有效对接，根本上保证了加工业原料供应和价格的稳定性，在较大程度上规避了原料供应及价格变动对公司盈利能力的影响。加工业规模因此稳定增长，积极促进了公司主营业务（水产加工业务）收入的增长。公司与科研院所的合作步入了一个更高的平台，为公司的发展提供了更为有力的科学技术保障。

    另一方面，公司积极对周边养殖户提供生产、技术等方面的指导，积极引导其顺应市场趋势、响应国家产业政策；银行根据三方协议定期对周边养殖户发放的贷款，公司根据双方具体情况适时为周边养殖户提供资金支持，为稳定其生产提供了有力的资金保障；公司定期收购养殖户产品，为其提供了稳定的市场来源。自该模式实施以来，周边养殖户的生产、收入的稳定性得到较大提高，经营风险有效被降低和转移。

    综合来看，“五合一模式”不仅有效地促进了公司价值的提升，同时也增加了周边渔民的收入、降低了其经营风险，降低了有关金融机构的贷款风险，客观上也促进了当地经济的稳定，初步形成了利益各方多赢的格局，在这个过程中公司也承担起了更多的社会责任，有效地促进了公司与社区、利益相关者的和谐发展。就股份有限公司作为微观经济单位在社会主义经济运行中所应起到的积极作用而言，该模式是公司在公司治理创新的层面为建设现代化渔业企业所作的积极探索和尝试，响应了党中央关于构建和谐社会的号召。

    六、其他需要说明的事项

    公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项进行自查的详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告”。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议，并积极进行监督。