本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司第三届董事会第二次会议,于2007年6月1日上午09:30在大连人民路人寿大厦18楼会议室召开。应到董事7名,实际参加表决的董事6名,周延军董事因公出差,授权吴厚刚董事进行表决。监事及部分公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次会议由董事长吴厚刚先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过如下议案：

    1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任刘军为公司管理中心总监和研发品控中心总监的议案》。根据总裁提名,公司决定刘军先生为公司管理中心总监和研发品控中心总监,任期三年。公司行政中心总监吴忠永不再兼任公司管理中心总监一职,原研发品控中心总监唐守亭于2007年3月29日任期届满,即日起不再履行的研发品控中心总监职责。刘军先生的个人简历见附件。

    公司独立董事就该议案发表了独立意见：我们认真审阅了刘军的简历和相关资料,认为其符合高级管理人员的任职资格,未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序合法。因此,同意公司聘任刘军为公司管理中心总监和研发品控中心总监。

    2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

    根据公司治理与经营管理活动的实际需要,并结合公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规、文件及中国证监会相关部门规章对公司治理活动严格进行自查的结果,公司决定对《公司章程》进行修改,详细内容公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案须提交股东大会审议。

    3、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于重新修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

    鉴于公司上市以来公司治理活动面临的新局面和出现的新问题,并结合公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规、文件及中国证监会相关部门规章对公司治理活动严格进行自查的结果,公司决定重新修订《股东大会议事规则》。重新修订的《股东大会议事规则》详细内容公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。该议案须提交股东大会审议。

    4、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于重新制订公司《董事会议事规则》议案。

    鉴于公司上市以来公司治理活动面临的新局面和出现的新问题,并结合公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规、文件及中国证监会相关部门规章对公司治理活动严格进行自查的结果,公司决定重新制订《董事会议事规则》。重新修订的《董事会议事规则》于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上。该议案须提交股东大会审议。

    5、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于修改《总经理工作细则》的议案。

    根据公司“以总裁为核心、以事业部和职能中心为主体”的管控模式为总体目标所实施的组织架构调整,以及《公司章程》相应的修订情况,公司决定将原《总经理工作细则》更名为《总裁工作细则》,并将细则中所有“总经理”处修改为“总裁”。

    6、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司《募集资金管理办法》部分条款的议案。

    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《关于发布<中小企业板上市公司募集资金管理细则>(2007年修订)的通知》的要求,公司决定对《募集资金管理办法》进行修改。修改后的《募集资金管理办法》详细内容公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    7、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于修改公司《信息披露制度》部分条款的议案。

    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求,公司决定对《信息披露制度》进行修改,修改后的《信息披露制度》公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    8、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司对外担保管理制度》。

    为了维护投资者的利益,规范大连獐子岛渔业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,公司决定制订《大连獐子岛渔业集团股份有限公司对外担保管理制度》。该制度详细内容公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案须提交股东大会审议。

    9、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司重大投资决策制度》。

    为了规范本公司的投资行为,有利于公司发展,公司决定制订《大连獐子岛渔业集团股份有限公司重大投资决策制度》。该制度详细内容公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案须提交股东大会审议。

    10、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司对外投资管理制度》。

    为规范大连獐子岛渔业集团股份有限公司的对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理的使用资金,使资金的时间价值最大化,公司决定制订《大连獐子岛渔业集团股份有限公司对外投资管理制度》。该制度的详细内容公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    11、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会秘书工作制度》。

    鉴于上市以来公司董事会秘书工作内容和工作环境的变化情况,结合公司投资者关系管理的实际情况,公司决定制订《董事会秘书工作制度》,对董事会秘书工作需要进一步加强和细化,以保障董事会秘书在公司治理工作中充分发挥作用。该制度详细内容公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    12、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

    为加强大连獐子岛渔业集团股份有限公司的信息披露工作,保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务,协调投资者关系,公司决定制订《大连獐子岛渔业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。详细内容请见公司于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

    13、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司内部信息保密制度》。

    为规范大连獐子岛渔业集团股份有限公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,公司决定制订《大连獐子岛渔业集团股份有限公司内部信息保密制度》。该制度详细内容公司将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    14、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司特定对象来访接待工作制度》。

    为维护公司和投资者的合法权益,加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通,促进公司诚信自律、规范运作,并进一步完善公司治理机制,公司决定制订《大连獐子岛渔业集团股份有限公司特定对象来访接待工作制度》。该制度详细内容请见公司于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

    15、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2007年6月19日召开2007年第一次临时股东大会,审议第2、3、4、8、9项议案。《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》将于2007年6月2日刊登在《证券时报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司

    董事会

    2007年6月2日

    附 件：

    刘军个人简历

    刘军,男,36岁,硕士研究生学历,曾就职于美国THOMAS Group Rsultant.PM、香港华孚集团、顶峰效益(北京)顾问有限公司,现就职于大连獐子岛渔业集团股份有限公司。

    刘军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,除上述就职情况外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未持有本公司股票。