本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、调整募集资金投资项目内容概述

    经中国证监会证监发行字【2006】63号文核准,江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年9月15日在深圳证券交易所公开发行3,500万股人民币普通股,发行价格7.40元/股,共募集资金25,900万元,扣除发行费用后实际募集资金24,200万元。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次募集资金计划投资《增资韩城黑猫,用于建设年产2.5万吨硬质炭黑工程项目和2.5万吨软质炭黑工程项目》、《本公司年产2万吨硬质炭黑生产线技术改造项目》、《本公司年产3万吨软质炭黑生产装置技改工程项目》、《本公司1—3号炭黑生产线技术改造项目》、本公司炭黑生产公用工程技术改造项目》等五个项目,上述全部项目计划投资25,697.3万元,若募股资金不能满足项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。上述五个项目中《增资韩城黑猫,用于建设年产2.5万吨硬质炭黑工程项目和2.5万吨软质炭黑工程项目》、《本公司年产2万吨硬质炭黑生产线技术改造项目》均已完成,募集资金用于归还银行借款。剩余三个项目的募集资金尚未开始使用。

    由于国内炭黑产业结构调整和黑猫股份近年来快速发展,炭黑市场环境发生巨大变化和《本公司1—3号炭黑生产线技术改造项目》的实际实施情况,公司本次拟将《本公司1—3号炭黑生产线技术改造项目》募集资金投资项目的资金投向做出调整。将《本公司1—3号炭黑生产线技术改造项目》募集资金4,968.5万元用于《新建1万吨特种炭黑生产线项目》和《改质沥青、精蒽、咔唑技术改造项目》,《新建1万吨特种炭黑生产线项目》项目总投资3,509万元,《改质沥青、精蒽、咔唑技术改造项目》总投资1,400万元。

    公司第二届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次调整部分募集资金投资项目的议案。

    二、调整募集资金投资项目的具体原因

    (一)本次调整涉及的募集资金投资项目情况

    《本公司1—3号炭黑生产线技术改造项目》经江西省经济贸易委员会赣经贸投资字【2002】157号文批复同意,项目总投资4,968.50万元。公司自2003年开始,对原1-3号炭黑生产线采用自有资金逐步进行了技术改造,目前1-3号炭黑生产线主供风机、全自动包装机、炭黑反应炉的改造均已全部完成,并取得了较好的效果。本着充分发挥募集资金效益和对股东负责的原则,董事会拟将《本公司1—3号炭黑生产线技术改造项目》募集资金4,968.5万元用于《新建1万吨特种炭黑生产线项目》和《改质沥青、精蒽、咔唑技术改造项目》,《新建1万吨特种炭黑生产线项目》项目总投资3,509万元,《改质沥青、精蒽、咔唑技术改造项目》总投资1,400万元,项目募集资金如有富余则用来补充流动资金；《本公司1—3号炭黑生产线技术改造项目》中尚未实施的部分项目公司将用自筹资金实施完毕。

    (二)调整项目的具体原因

    近年我国炭黑行业产业结构调整迅速,但国内高性能炭黑品种和特种炭黑产量严重不足,满足不了国内市场的需求；近年来由于国内煤焦油产品的深加工快速发展,中温沥青供应充足,但对中温沥青的深加工不足,改质沥青、精蒽、咔唑的市场需求旺盛。

    公司自设立以来,发展迅速,炭黑生产能力由2001年的3.5万吨,发展到目前的21.5万吨,成为目前国内炭黑生产规模最大的炭黑企业；但公司在高性能炭黑和特种炭黑生产上存在着空白；同时公司炭黑收入占公司业务的比重超过97%,业务单一。针对公司产品目前的市场前景、生产经营的实际状况以及未来的可持续发展能力,董事会认为公司应当遵循市场发展的客观规律,合理调整产品结构,积极配置和优化资源,快速提升核心业务竞争力,充分保证募集资金项目的高效投入和产出,充分保证股东利益的最大化和股份公司的持续、健康和高速发展。

    三、本次调整内容涉及资金4,968.50万元,调整后公司募集资金4,968.50万元将用于投资《新建1万吨特种炭黑生产线项目》和《改质沥青、精蒽、咔唑技术改造项目》。

    四、关于本次调整议案提交股东大会审议的相关事宜

    本次调整募集资金投资项目部分建设内容的议案业已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,议案尚需提交公司股东大会批准同意。

    五、独立董事意见

    本次调整是公司为适应市场的客观变化并根据实际经营状况而进行的慎重决策,符合公司发展战略的要求,有利于优化公司产品结构,实现资源的有效配置,有助于提高公司募集资金的使用效益,增强公司盈利能力。

    议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》的规定,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目部分建设内容的议案。

    六、监事会意见

    公司董事会调整募集资金投资项目部分建设内容的决策程序符合相关法律、法规的规定,董事会对调整项目部分建设内容的判断和审查方面履行了诚信尽职义务,本次募集资金项目建设内容的调整有利于募集资金的合理、高效利用,符合公司的实际情况,亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

    七、保荐机构核查意见

    经核查,我们认为:本次调整是公司基于近年来国内炭黑行业快速发展,产业结构调整,为适应市场的客观变化并根据实际经营状况而进行的慎重决策,符合公司发展战略的要求,有利于优化公司产品结构,提升公司炭黑生产的技术水平,并向炭黑生产产业链进行了适度的扩张,实现资源的有效配置,调整后的项目仍然围绕做强做大炭黑主业,有助于提高公司募集资金的使用效益,增强公司盈利能力。

    议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》的规定,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目部分建设内容的议案。

    八、备查文件

    1、江西黑猫炭黑股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、江西黑猫炭黑股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

    3、江西黑猫炭黑股份有限公司调整部分募集资金投资项目的独立董事意见；

    4、江西黑猫炭黑股份有限公司调整部分募集资金投资项目的保荐机构核查意见。

    江西黑猫炭黑股份有限公司

    董事会

    二○○七年三月六日