本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司(以下简称“朝阳黑猫”)于2007 年1 月8 日召开2007年第一次临时股东大会会议,会议审议通过了《关于公司与朝阳伍兴岐炭黑有限公司签定资产转让协议的议案》。因朝阳伍兴岐炭黑有限公司为本公司控股子公司朝阳黑猫的股东之一,故朝阳黑猫与朝阳伍兴岐炭黑有限公司的上述行为构成关联交易。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为朝阳伍兴岐炭黑有限公司。

    根据朝阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号2113001110605),该公司企业类型为有限责任公司,注册资本为1,508万元,注册地址：朝阳市龙城区长江路五段82号；法定代表人牟山岐。经营范围：炭黑、裂解油、杂酚油、废钢丝、热气生产、销售。目前该公司生产经营由于已将其炭黑生产线资产增资扩股投资于朝阳黑猫和租赁给朝阳黑猫,其实际的生产经营已停业。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的两宗,一宗为朝阳伍兴岐炭黑有限公司拥有位于朝阳市龙城区长江路五段82号房产20宗,面积5,168.02平方米,生产辅助性构筑物8宗；一宗为朝阳伍兴岐炭黑有限公司拥有位于朝阳市龙城区长江路五段82号1.5万吨/年湿法炭黑生产线的部分设备资产共计117台(套)。合同总金额913 万元(大写：玖佰壹拾叁万元整,含税)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易各方：朝阳伍兴岐炭黑有限公司与朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司。

    2、交易标的：朝阳伍兴岐炭黑有限公司拥有的经评估的位于朝阳市龙城区长江路五段82号房产20宗,面积5,168.02平方米,生产辅助性构筑物8宗； 1.5万吨/年湿法炭黑生产线的部分设备资产共计117台(套)。

    3、定价政策和交易价格：按标的的评估价值, 交易价格为913 万元。

    4、交易结算方式：

    ①采用分期付款方式,到2015年12月31日前全部付清。

    ②支付方式：双方协商确定。

    5、协议生效时间及期限：本合同经双方授权代表签字并加盖公章后生效。

    6、关联交易金额：913万元(大写：玖佰壹拾叁万元整,含税)。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易主要是朝阳黑猫为快速有效完成黑猫炭黑朝阳6万吨炭黑生产基地建设,保证朝阳1号1.5万吨炭黑生产线的完整和朝阳黑猫资产的完整和配套,本次资产收购将使朝阳黑猫完全拥有朝阳1号1.5万吨炭黑生产线资产,促进朝阳黑猫的经营和发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事陈天助先生、左和平先生、于庆津先生、章美珍女士认为：本项关联事项遵循了公允的原则,其审议和表决程序合规、合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。该项关联交易的有效实施将促进朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司经营的拓展和加速朝阳炭黑生产基地的建设。

    七、保荐机构及保荐代表人意见

    本公司保荐机构国信证券有限责任公司、保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士已就该关联交易发表了意见,认为：上述关联交易定价公允,关联交易决策程序合法、有效,没有损害黑猫股份和其他股东的利益,该项关联交易的有效实施将促进朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司经营的拓展和加速朝阳炭黑生产基地的建设。

    八、备查文件目录

    1、控股子公司朝阳黑猫2006年第一次临时股东大会会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    3、保荐机构及保荐代表人意见；

    4、控股子公司朝阳黑猫与朝阳伍兴岐炭黑有限公司《资产转让协议》。

    特此公告。

    江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

    2007 年1 月10 日