本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    一、关联交易概述

    浙江景兴纸业股份有限公司因公司经营的实际需要,经二届董事会十六次会议同意,公司及下属子公司拟在2007度发生下述关联交易:

    单位:万元

    关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 预计金额 上年实际发生数

    采购原材料 废纸/木浆/其他 日本纸张纸浆商事株式会社 6,000.00 2,464.77

    销售产品 原纸 6,000.00 0.00

    合计 12,000.00 2,464.77

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东日本纸张纸浆商事株式会社,将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、关联人基本情况介绍：

    日本纸张纸浆商事株式会社：成立于1916年12月15日,实收资本15,869百万日元,法定代表人松谷克,公司地址为日本东京都中央区日本桥本石町4-6-11。该公司是日本大型专业造纸原料及纸制品贸易公司。其主要股东为王子制纸、穗瑞银行、第一劝业银行、三井住友银行、中央三井信托银行等。该公司主要从事纸张纸浆、包装材料的销售及进出口；化工药品、纸类加工机械、办公机械、建材的销售和进出口；不动产的销售、借贷、管理及中介；有关土木、建筑、电器、管道工事、钢构造物、机械器具方面的设计施工及监理和业务承包；仓库业、运输业等。截止2006年3月31日,日本JP总资产261,582百万日元,净资产68,416百万日元,实现净利润3,177百万日元。

    2.与上市公司的关联关系：

    日本纸张纸浆商事株式会社目前持有公司3.59%股权,本公告出具日前12月内,该公司曾经持有公司5.5%的股权。

    3.上述关联人的经营情况稳定,财务指标良好,因此具有实际履约能力。

    三、关联交易主要内容:

    (一) 与日本纸张纸浆商事株式会社发生的关联交易:

    1、根据2001年第一次临时股东大会、2003年第一次临时股东大会及二届三次董事会审议通过的公司与日本纸张纸浆商事株式会社签订的《原材料采购协议》及补充协议:公司将在2007年按不超过6,000万元的规模分批向日本纸张纸浆商事株式会社购买生产所需的原料。在进行每一次原材料买卖交易时,双方将签订具体的购销协议以确定每一次原料交易所涉及的价格、数量、装运及交付等具体事项。协议还对价格的确定原则、卖方声明、质量标准、支付、通知、违约责任及不可抗力、协议变更或解除、争议解决与协议生效等事项作出了约定。采购价格确定原则为同期同类原料市场价格。结算方式为信用证结算。

    2、根据2001年第一次临时股东大会审议通过的公司与日本纸张纸浆商事株式会社签定的《货物买卖协议》: 公司将在2007年按不超过6,000万元的规模分批向日本纸张纸浆商事株式会社销售纸类产品。在进行每一次货物买卖交易时,双方将签订具体的购销协议以确定每一次货物交易所涉及的货物名称、规格、型号、价格、购买、装运及交付等具体事项。协议还对货物价格的确定原则、买方声明、质量标准、支付、通知、违约责任及不可抗力、协议变更或解除,争议解决、生效等事项作出了约定。货物价格的确定原则为同期同类产品的市场价格。交易的结算方式为信用证结算。

    上述涉及原材料采购、产品销售的关联交易业经相关决策程序表决通过,且关联董事和关联股东均回避表决,独立董事亦发表了专项意见。

    上述协议的有效期截止2007年12月31日。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、公司向日本纸张纸浆商事株式会社购买原料主要是由于：

    1) 日本纸张纸浆商事株式会社是日本大型专业造纸原料及纸制品贸易公司,具有丰富的造纸原料贸易经营经验和丰富价格信息,与日本JP之间的贸易关系有利于本公司及时掌握国际市场的价格信息,对公司提高原材料采购的议价能力具有较大的帮助；

    2) 日本JP作为专业造纸原料贸易公司拥有广泛而且稳定的废纸贸易渠道；

    2、公司向日本纸张纸浆商事株式会社销售原纸,对公司的经营业绩并无实质性影响,仅是本公司为获取国外销售的经验和相关信息,在国外市场进行产品试销而已。

    3、以上关联方交易均属于公司的正常业务范围,交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,定价公允,不存在损害上市公司利益的情况。上述关联交易占公司全年同类交易的比重较小,因此公司原料采购、产品销售并不依赖上述关联方,亦不会影响上市公司业务的独立性。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、公司全体独立董事事前审阅了关联交易的相关协议,关联方经营状况等资料,同意将该项日常关联交易事项提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见：公司在2007年度预计的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,未违反有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定,关联交易定价遵循公允、合理和市场化的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为关联交易。因此,同意公司预计的2007年度关联交易计划。上述关联交易尚需提交股东大会批准。

    2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。保荐机构中信建投证券有限责任公司审阅了本次关联交易的相关协议、关联方经营状况等资料,发表的意见如下：本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

    六、备查文件

    1、2001年第一次临时股东大会决议、2003年第一次临时股东大会二届三次董事会决议、二届十六次董事会决议

    2、公司与日本纸张纸浆商事株式会社签订了《原材料采购协议》及补充协议、 《货物买卖协议》

    3、保荐机构的审核意见

    4、独立董事意见

    浙江景兴纸业股份有限公司董事会

    2007年4月13日