一、关于公司2006年度与关联方资金往来及担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定,我们作为浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司2006年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查,现发表专项说明及独立意见如下：

    1、报告期内,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的违规关联方占用资金情况,公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件的规定,与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    2、报告期内,公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。截止2006年12月31日,公司对外担保余额(不含合并报表范围内的子公司提供的担保)为0,占公司2006年12月31日经审计净资产的0%,截止2006年12月31日,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为17325万元,占公司2006年12月31日经审计净资产的26.13%,不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

    3、报告期内,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,公司与公司股东上海九龙山股份有限公司签署了总额为2亿元人民币的银行借款互保协议,截至2006年12月31日,该担保协议项下实际履行的担保额为0。

    4、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、

    《公司章程》等有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。

    5、公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在"证监发字[2003]56号"、"证监发[2005]120号"文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。

    二、关于公司2007年度公司预计对外担保事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担

    保行为的通知》,全体独立董事对公司拟在2007年度对下属子公司担保情况进行了仔细核查,现发表意见如下：

    公司独立董事认为,2007年预计的公司及公司下属子公司的对外担保事项,主要是为了满足公司正常生产经营的需要,公司提供担保的对象均为全资或控股子公司,这些公司经营状况良好稳定,资产质量优良,财务风险处于公司可控制范围内,公司认为其具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东会审议通过。

    三、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定,全体独立董事对公司2007年度日常关联交易估计发表独立意见如下：

    公司全体独立董事事前审阅了关联交易的相关协议,关联方经营状况等资料,同意将该项日常关联交易事项提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见：公司在2007年度预计的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,未违反有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定,关联交易定价遵循公允、合理和市场化的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为关联交易。因此,同意公司预计的2007年度关联交易安排。上述关联交易尚需提交股东大会批准。

    四、关于公司续聘审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定,全体独立董事,对公司董事会拟继续聘请安永大华会计师事务有限责任公司为公司2007年度审计机构,发表独立意见如下：

    安永大华会计师事务所有限责任公司在担任本公司首次公开发行股票以及以往年度审计机构的过程中,均能坚持公允、客观的独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,因此,同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司作为公司2007年度的财务审计机构。

    五.关于公司通过董事会人事变更的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定,全体独立董事,对董事会增补罗远跃、石井洋一郎先生为公司董事,发表独立意见如下：

    公司董事会选举的两位董事后选人具备其行使职权相适应的任职条件,符合公司董事任职资格,未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此一致同意增补罗远跃、石井洋一郎为公司董事。

    独立董事：王松年

    独立董事：韩家增

    独立董事：曹朴芳

    独立董事：王中央

    独立董事：朱锡坤

    2007年4月13日