公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、投资事项概述：

    经浙江景兴纸业股份有限公司(下称“本公司”、“公司”)二届董事会十五会议审议通过,本公司拟以在建中厂房及设备以部分自有资金出资与澳大利亚CHX&CLY PTY LTD公司共同设立中外合资浙江景兴板纸有限公司(暂定名),合资公司注册资金拟定为美元4450万元,其中本公司以等值于3115万美元的实物及等值于222.5万美元的人民币现金认缴出资,占注册资金的75%；万元,CHX&CLYP/L公司以1112.5万美元现汇认缴出资,占注册资金的25%。

    合资公司成立后将继续实施公司首次公开发行募集资金项目即建设30万吨绿色环保纸项目,此种安排将涉及公司募集资金投资项目实施方式的变更。

    CHX&CLY PTY LTD公司与本公司不存在任何关联关系,本次共同投资事宜不构成关联交易。

    本次投资事尚需通过公司股东大会审议。

    二、合资方基本情况介绍澳大利亚CHX&CLY PTY LTD公司成立于1998年9月,法定代表人为CHENZHENG,公司注册地址为26 EMERSTAN DRIVE CASTLE COVE 2069NSW AUSTRALIA,公司主要从事造纸原料、建筑材料、体育用品等进出口贸易,贸易区域覆盖欧盟、英国、北美及中国等地区。其前身为CHLXINTENATORL TRADE COMPAY,自90年代初,公司就一直致力于推广废纸再生利用,并与中国诸多造纸企业建立密切的贸易关系。目前CHX&CLY PTYLTD为澳大利亚中国商会会员,该商会成员均为大型驻澳机构及本地高速发展并与中国有密切贸易往来的企业。

    三、拟设立合资公司基本情况：

    根据双方签署的合资合同,合资公司名称登记为“浙江景兴板纸有限公司”(下称“合资公司”),英文名称ZHEJIANG JINGXING PAPERBORD LIMITEDCOMPANY)。合资公司的注册地址为浙江省平湖市九里亭。公司经营范围拟为:绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售。

    合资公司注册资本为4450万美元,本公司以等值于3115万美元的实物及等值于222.5万美元的人民币现金认缴出资。乙方以1112.5万美元现汇认缴出资合资。

    公司拟出资的实物资产为公司已以首次公开发行募集资金投入建设中的30万吨绿色环保纸项目所形成的土地、厂房、机器设备等固定资产,该等实物资产须经评估后作价投入。

    公司拟人民币现金出资部分,由公司以自有资金投入。

    四、合资合同主要内容

    1、合资公司的投资总额和注册资本

    合资公司的投资总额为人民币49937万元。

    合资公司的注册资本为美元4450万元,其中:甲方出资美元3337.5万元,占注册资本的75%的股权比例;乙方出资美元1112.5万元,占注册资本的25%的股权比例。甲方以等值于3115万美元的实物及等值于222.5万美元的人民币现金认缴出资。乙方以1112.5万美元现汇认缴出资。人民币与美元的折算按出资日中国公布的人民币与美元的兑汇率的中间价确定。

    2、合资公司组织结构:

    合资公司设立董事会,董事会为合资公司最高权力机构为股东会,决定公司的一切重大事宜。董事长是公司的法定代表人。合资公司董事会由五名董事组成,其中本公司委派四名,CHX&CLY P/L委派一名。董事长由本公司指定其所委派的董事担任。合资公司设监事一名,由本公司委派。合资公司董事会、监事会的权力和义务按《公司法》和合资公司章程执行

    3、合资公司经营管理机构:

    合资公司经营管理机构设总经理一名,副总经理三名,财务总监一总经理由本公司提名,三名副总经理中一名由CHX&CLY P/L提名,两名由本公司提名。总经理和副总经理由董事会委任。财务总监由本公司提名,董事会委任。总经理执行董事会各项决议并负责合资公司的日常生产经营和管理。

    4、合资公司经营期限为十年。

    5、本合同经双方授权代表签署后并经公司权力机构及审批机关批准后生效。

    五、合资的目的及对公司的影响

    (一)合资目的:

    由于公司首次公开发行募集资金项目即30万吨再生环保绿色包装纸项目计划建设投资总额为44,570万元,而公司实际募集资金与项目投资额之间差额巨大,且项目投产后还将占用大量流动资金。经二届董事会第十五次会议审议通过,公司拟采取与其他投资者合作成立一家中外合资企业来继续实施该募集资金项目,具体如下:

    1、募集资金使用计划

    根据公司2002年度股东大会及2006年第一次临时股东大会决议,本次发行所募资金扣除发行费用后,将按轻重缓急依次投资于以下两个项目：

    单位：万元

      序号  项目名称                         项目预计总投资
      1     受让造纸公司30.4%的股权及增资     6,900
      2     30万吨再生环保绿色包装纸项目     44,570

    (具体情况投资者可登陆巨潮网http://www.cninfo.com.cn查阅公司首次公开发行照股说明书)2、募集资金实际使用情况

    根据安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字(2006)第608号验资报告,公司实际募集资金净额为30483.6万元。截止2006年12月31日,公司已按计划将6,900万元募集资金用于受让造纸公司30.4%的股权及增资项目；其余23,583.6万元募集资金公司业已全部用于30万吨再生环保绿色包装项目。

    但由于30万吨再生环保绿色包装纸项目计划建设投资总额为44,570万元,与募集资金可用金额之间差额巨大,且项目投产后还将占用大量流动资金,因此为促进项目的顺利实施和后续运作。公司遂决定与CHX & CLYPTYLTD共同出资设立中外合资的浙江景兴纸板有限公司(暂定名),具体负责实施该项目,该公司总投资为49,937万元人民币,注册资本为4,450万美元,其中景兴纸业出资占75%,外方出资占25%。

    (二)设立合资对公司的影响:

    CHX&CLY P/L作为一家多年从事造纸原料及纸制品国际贸易的企业,公司与其设立合资公司,将在以下三方面为公司带来利益：

    1、通过与外方的合资,将有利于拓宽30万吨再生环保绿色包装项目的融资渠道,促进项目的顺利实施和后续运作；

    2、通过此次合资将有利于加强景兴纸业与国外专业厂商之间的联系,拓展公司的原料采购渠道和产品市场,增强公司的抗风险能力；

    3、根据国家税务总局目前所执行的《中外合资经营企业所得税法》,中外合资企业的设立将能享受到两免三减半的税收优惠。

    将本次募集资金全额用于拟实施的投资项目,符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。30万吨再生环保绿色包装项目因筹资需要而发生的实施方式变更并未对景兴纸业产生不良影

    响。但尚需经公司股东大会审议通过及相关政府部门批准方可实施。

    (三)风险提示:

    尽管公司对本次共同投资事宜作了必要的市场调研和可行性分析,但投资者仍需要关注以下风险:市场风险:合资公司成立后能否达到预期的合资目的,获得目标市场仍

    需要一段运营时间的验证,因此存在无法达到预期目标的风险。

    合作方风险:本次合作对象与本公司不存在任何关联关系,尽管事前公司对合作方的资信情况做了必要的调查,但仍存在一定的合作方违约风险。

    项目审批的风险：本次合作尚需经国家有权审批机关审批,因此存在合资项目不被批准的风险。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事王松年、曹朴芳、韩家增、朱锡坤、王中央一致认为：

    1、公司将首次公开发行募集资金全部用于受让造纸公司股权及增资、30万吨再生环保绿色包装项目,上述资金的使用与《招股说明书》承诺一致。

    2、由于30万吨再生环保绿色包装纸项目计划建设投资总额为44,570万元,公司实际募集资金尚不能满足项目总投资的资金需求,且项目投产后还将占用大量流动资金。因此公司采取与其他投资者合作成立一家中外合资企业来继续实施该募集资金项目,目的是为使本项目顺利建成投产,同时设立合资公司将在拓展融资渠道、拓展原料采购渠道和产品市场及享受税收优惠等三方面将为本公司带来收益。

    3、此次因筹资需要而发生的募集资金实施方式的变更不会对公司产生不良影响,和其他投资者共同投资行为及将要签署的相关合资合同中也不存在有损害公司和其他股东利益的情况,但尚需经公司股东大会审议通过及相关政府部门批准方可实施。

    4、合资合同经批准生效后,公司及董事会应随时关注合作方的经营和资信情况以及合同的履行情况。

    六、保荐机构意见：

    经公司保荐机构中信建投证券有限责任公司核查,澳洲西尔有限责任公司做为一家专业从事造纸原料及纸制品经销的企业,公司与其合资将在拓展融资渠道、拓展原料采购渠道和产品市场及享受税收优惠等三方面对景兴纸业产生正面影响。同时,中信建投证券有限责任公司认为,本公司业已将本次募集资金全额用于拟实施的投资项目,符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。30万吨再生环保绿色包装项目因筹资需要而发生的实施方式变更并未对景兴纸业产生不良影响。但尚需经公司股东大会审议通过及相关政府部门批准方可实施。

    七、其他

    鉴于公司拟作出资的实物资产亦需经进行资产评估本次公司对外投资事项即变更募集资金项目实施方式尚需提交公司股东大会审议相关政府部门批准方可实施,公司将根据进展情况作持续披露。

    八、备查文件

    1、浙江景兴纸业股份有限公司第二届董事会十五次会议决议；

    2、浙江景兴板纸有限公司合资合同、公司章程(草案)。

    特此公告。

    浙江景兴纸业股份有限公司

    二00七年二月十四日