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根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)和广东证监局【2007】48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求和统一部署,广东远光软件股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)本着实事求是的原则对公司治理情况进行了深度自查,公司《关于加强治理专项活动自查报告和整改计划》已经第二届董事会第二十四次会议审议通过,具体内容如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
(一)由于公司刚上市不久,公司董事会下属四个专业委员会虽然在公司的经营过程中体现出积极的意义,但是作用还没有得到充分的发挥。公司将进一步探讨各委员会的作用机制,更好地发挥各委员会在科学决策、规范管理和防范风险方面的专业作用,并为独立董事更好地履行职责从制度上和工作上提供各种支持。
(二)需要根据最新颁布的法规、规章和指引及时修改、完善和细化公司相关的内部控制制度和议事规则,持续做好相关法律、法规和规章等在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的学习、培训工作,不断提升公司的规范运作水平。
二、公司治理概况
公司自2006年8月23日上市以来,严格按照证监会的要求,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作,健全了内控制度,强化执行,逐步规范了公司各项运作行为；建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的公司法人治理结构；严格信息披露,强化投资者关系管理。公司治理水平不断提高。
(一)根据相关法律、法规以及中小企业板的特殊要求,严格制定、执行各项内控制度
公司以《公司法》、《证券法》等法律法规以及中小企业板上市公司的特殊规定的要求为依据,先后建立了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理办法》等制度、规则,并在实际运作中严格执行,没有出现违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
(二)以公司“三会”以及经营管理层为基础,建立、健全公司法人治理结构
公司的股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则,并能够得到切实的执行。公司三会的召集、召开及表决程序均符合相关法律法规的有关规定,通过的决议合法有效,均及时进行了信息披露。
公司经营管理层在公司总裁的领导下在各自的职责范围忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
公司法人治理结构健全,在业务、资产、人员、财务及内部组织机构等各方面均保持良好的独立性,与控股股东完全独立；公司与控股股东之间不存在同业竞争。
(三)严格信息披露,强化投资者关系管理
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》完善信息披露管理制度,同时根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—信息披露事务管理制度相关要求》对《信息披露管理制度》进行了修订并已于2006年度股东大会通过。
公司根据实际情况,制定了《公司内部信息报告制度》,清楚规定了未公开信息的报告、传递、审核、披露程序,明确了公司各部门、管理层在信息披露工作中的责任、义务等。
公司积极开展投资者关系管理工作,已制定并公告了《投资者关系管理办法》,明确规定了公司投资者关系管理的各项具体措施,从而保证与投资者建立良好的沟通关系。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)由于公司刚上市不久,公司董事会下属四个专业委员会虽然在公司的经营过程中体现出积极的意义,但是作用还没有得到充分的发挥,在以后的经营管理过程中,应当更加重视委员会的职能,更好地发挥各委员会在科学决策、规范管理和防范风险方面的专业作用。
公司将深入研究董事会各专业委员会的工作机制,在各委员会和公司的管理部门之间建立接口关系,有计划地就公司战略、薪酬管理、财务管理和审计等重大方面进行研究和部署,吸取其他公司好的做法,积极为各专业委员会的有效开展工作提供各种条件。
(二)需要根据最新颁布的法规、规章和指引及时修改完善公司相关的管理制度和内部控制制度,持续做好相关法律、法规和规章等在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的学习、培训工作,不断提升公司的规范运作水平。
同时进一步细化公司的各项议事规则和内控制度,使其能够覆盖各种情况,增强可操作性,比如在公司董事会议事规则下制定《以非现场方式召开董事会会议的实施细则》,在投资者关系管理办法下制定更为具体的《接待和推广制度》等。
(三)公司第二届监事会于2007年6月30日届满,第三届监事会成员于2007年6月26日、27日的2007年第一次职工代表大会、2006年度股东大会及选举产生,其中有两名职工代表监事根据目前《公司章程》属高级管理人员,任职资格不 合《公司法》、《公司章程》中规定的“高级管理人员不能担任监事”的规定。
公司即将召开董事会,修改公司章程中关于高级管理人员的规定。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
序号 问题 整改措施 整改时间 责任人
在新一届董事会改选后立即选举产
1 董事会下属 2007年8 董事长
生新一届董事会下属的各专业委员会委
各专业委员 月30日前 陈利浩
员和主任委员,进一步完善各委员的工作
会的职能建
制度,保证各委员会工作的有效开展。
设
公司根据新颁布实施的法律、法规和
2 内控制度和 2007年8 董事会
规章,对公司内控制度和议事规则进行修
议事规则的 月30日前 秘书朱
订、补充和细化。具体为：
修改、完善和 安
(1)根据深圳证券交易所对于公司
细化
章程的最新要求补充修改《公司章程》；
(2)根据《中小企业板上市公司募
集资金管理细则》修改公司《募集资金管
理制度》；
(3)在公司《投资者关系管理办法》
的基础上制订《接待和推广工作制度》。
每季度组织一次董事、监事和高管对
3 法律、法规、 日常工作 董事会
新法律、法规和规章的学习,积极参加监
规章的培训 秘书朱
管部门和中介机构组织的相关培训,适当
和学习 安
的时候聘请专家来公司授课。
公司即将召开第三届董事会第二次
4 职工代表监 2007年7 董事长
会议,修改公司章程中关于高级管理人员
事任职资格 月30日前 陈利浩
的规定。
五、公司治理特色
(一)外部董事、外部监事占多数的董事会和监事会结构
公司董事会的9名董事中,外部董事占了5席,公司监事会的8名监事中,外部监事占了5席,这些外部董事和监事都是财务、法律、软件和电力等方面的专家。事实证明,这种治理架构对完善公司治理的制衡机制,进一步提高公司的决策水平和规范运作水平发挥了重要作用。
(二)积极的投资者关系管理
公司积极开展投资者关系管理工作,按照规定举办业绩说明会；认真接待投资者的调研,为每一个机构来访者建立档案,记录来访者所关心的问题；在专业的网站建立投资者关系管理专栏,即时回答投资者的问题；设立投资者关系邮箱,即时回复邮件；及时对市场舆论、机构分析员的分析报告进行正确引导等,通过多种形式与投资者充分交流、真诚沟通；鼓励机构投资者和中小投资者通过参加公司股东大会、提交提案和建议书等形式积极参与公司治理。
(三)充分发挥网络平台的作用
作为一家软件公司,公司充分利用网络管理,通过OA系统保证信息的畅通,便捷了信息报告、传递和审核的流程,提高了办事效率。公司的网络系统也是传播知识和公司文化的有效平台,公司创办有网络杂志—《远光》月刊。六、其他需要说明的事项
公司的实际控制人为陈利浩先生,陈先生是公司的创始人,现任公司董事长、总裁。陈先生目前直接持有公司7.65%的股份,其控股的珠海市东区荣光科技有限公司持有公司30.58%的股份。陈先生专注于公司的经营,没有经营其他业务。
公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存在向主要股东报送未公开信息的情况。
公司于2006年8月23日在深圳交易所中小企业板上市,已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,制定了《公司章程》。在章程指引要求细化和明确的部分,本公司的章程做了更详细的规定。详细对照情况参见附件。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”)欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,投资者可以通过以下方式与我们联系：
联系人：李春勇 周海霞
联系电话：0756-3399888-681、682
传 真：0756-3399666
电子邮件：ygstock@ygsoft.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部: gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所：fsjgb@szse.cn
广东证监局: gdssgsc@csrc.gov.cn.
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
广东远光软件股份有限公司
二○○七年七月十一日
