本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届董事会第二十二次会议于2007年3月26日召开,审议通过了《关于运用自有资金申购新股的公告》,董事会同意公司运用不超过人民币1亿元的自有资金在一级市场上进行A股的新股申购(以下简称“申购事项”),详细情况公告如下：

    一、议案的主要内容

    董事会同意公司运用自有资金投资仅限于在一级市场上进行A股的新股申购,授权公司管理层决定应采用何种方式认购新股,具体由公司财务部、证券及法律部等职能部门成立新股申购小组负责操作。申购资金仅限于公司的自有资金,即除募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金以外的自有资金。资金运用额度总计不超过人民币1亿元,在本额度范围内,用于申购新股的资金可循环使用。申购事项将提交2007年4月12日召开的2007年第一次临时股东大会审议,在2007年度内有效。

    二、董事会对申购事项的风险判断及公司采取的风险控制措施

    董事会认为公司目前各地实施项目进展良好,客户确认项目进度及付款迅速,公司财务状况良好,账面现金充裕。为提高公司现有资金的利用率,进一步提升公司整体业绩水平,在现行法律、法规的许可范围内,制定切实有效的内部控制措施,在确保公司日常运营和资金安全的前提下,可以自有资金进行新股认购。该种公司理财方式,风险较少,不会给公司带来较大的投资风险。同时,公司将采取如下措施减低潜在的投资风险,保障资金安全。

    1、操作方式

    (1)公司新股申购的目的是为了发挥自有闲置资金效益。为保证该部分资金的流动性,操作上仅限于在一级市场上进行新股申购,不得在二级市场上进行股票买卖。

    (2)具体操作方式：由公司财务部、证券及法律部等职能部门专门成立新股申购小组进行运作,由财务部负责与证券公司之间进行资金划转,由证券及法律部负责申购新股。

    (3)申购中签的新股,原则上应在十个交易日内抛售。出现以下情形之一,公司应暂停新股申购操作,并就是否继续申购新股事项提交董事会审议：

    A、连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；

    B、连续两个季度,新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。

    2、申购资金的管理

    (1)为保障申购资金的专用性和安全性,公司须选择在中国证监会认可的创新类券商处开设专户进行新股申购,董事会审计委员会、公司内部审计部门将不定期对该笔资金进行抽查,以确保申购资金的安全。

    (2)申购资金仅限于公司的自有资金,即除募集资金、贷款及财政专项拨款等专项资金以外的自有资金。

    (3)公司在往专户转入及从专户转出申购资金时,必须凭公司总裁签署的授权文件并由财务负责人亲自前往证券机构办理入账手续,专户中的资金只能转回公司指定账户。

    (4)公司申购资金不得用于委托理财或者二级市场买卖股票等投资。

    3、内部监控制度

    (1)财务部对申购资金使用的记录应建立健全完整的会计台账,做好申购资金使用的统计工作。

    (2)证券及法律部负责直接操作的人员每周以书面形式向公司总裁汇报资金运作和收益情况,并抄送董事会秘书、财务负责人。

    (3)公司总裁应当每季度以书面形式向董事会专项报告申购资金使用和收益情况,并通报公司监事会,遇到重大情况立即向董事会汇报。

    4、资金使用情况的检查和监督

    (1)申购资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督,每月对申购资金使用情况进行审计、核实,由审计部门负责人签字确认。

    (2)独立董事对申购资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由二名以上独立董事提议,聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。同时,独立董事应当在定期报告中发表相关的独立意见。

    (3)监事会应当对申购资金使用情况进行监督。

    (4)公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申购资金使用情况进行年度专项审计,并出具专项审计报告。

    (5)公司将在定期报告中,对申购事项及其收益情况进行单独披露,接受社会公众股东及广大投资者的监督。

    三、董事会意见

    关于公司拟利用不超过人民币1亿元的自有资金进行新股申购一事,经分析自2006年7月至今的一级市场情况,进行新股申购的风险较低。鉴于公司目前主营业务发展势头良好,行业地位牢固,并且根据财务部的统计,公司2006年度财务状况和现金流量良好。为避免公司自有资金出现闲置现象,确实可将部分自有资金申购新股,待公司主营业务发展需要时重新投入日常经营。

    现阶段申购新股的风险较小,而且资金能保持一定的流动性,随时可以收回,不会给公司带来较大的投资风险,最大限度的发挥了资金效益,提升公司业绩水平。

    因此董事会认为,关于公司运用自有资金申购新股在现阶段是可行的。

    四、独立董事关于申购事项的独立意见

    关于公司拟利用不超过人民币1亿元的自有资金进行新股申购一事,公司独立董事对自2006年7月至今的一级市场情况、公司经营情况、市场地位、2006年度财务状况和现金流量等情况进行了审核,认为现阶段公司除正常生产经营所需外,确实有部分自有资金闲置。同时,在向公司管理层认真调查了申购新股事项的资金往来管理、操作方法、公司内部风险控制等措施后,就公司运用自有资金申购新股事项发表如下独立意见：

    公司目前经营情况良好,财务状况稳健,现金流量充裕,为避免出现大量自有资金闲置的现象,进行适度的公司理财,将部分自有资金用于申购新股是一种风险较小的方法,在保证流动性的同时,确实有利于提高自有资金的使用效率。

    公司利用自有资金申购新股在程序上符合现行法律、法规的要求,只要公司制定切实有效的内部控制措施并得到严格执行,申购事项在可以在实现企业利润最大化的同时保证资金安全。公司董事会审计委员会、监事会、内部审计部门将密切关注本次投资,对风险实施监控,切实保证广大股东及公司的利益。

    五、监事会意见

    关于公司拟利用不超过人民币1亿元的自有资金进行新股申购一事,经分析自2006年7月至今的一级市场情况,进行新股申购的风险较低,公司内部审计机构、监事会、董事会审计委员会将对本次投资风险实施监控,如出现意外的损失将及时终止该项投资,监事会相信管理层提出的风险控制措施能够切实维护公司和股东的利益。

    公司运用自有资金申购新股的投资事项,体现公司管理层的务实理财态度,符合公司全体股东和公司自身利益最大化的原则。

    因此监事会认为,关于公司运用自有资金申购新股在现阶段是可行的。六、本次申购事项将提交股东大会审议通过后生效

    公司董事会将召集二○○七年第一次临时股东大会审议本事项,待股东大会审议通过后,公司运用自有资金新股申购的议案正式生效。本议案将在公司二○○七年第一次临时股东大会上采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决,会议通知详见公司今日发布的2007-006号公告。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议。

    2、公司第二届监事会第八次会议决议。

    3、公司独立董事及董事会书面意见。

    广东远光软件股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十六日