本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宏润建设集团股份有限公司第四届董事会第12次会议,于2007年3月2日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知,于2007年3月14日在上海宏润大厦12楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司监事和高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决,通过如下决议：

    1、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《2006年度总经理工作报告》。

    2、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《第四届董事会工作报告》。本报告需提交公司2006年度股东大会审议。该报告全文刊登于巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    3、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《2006年度财务决算报告》。本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    4、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于2006年度利润分配的预案》：经深圳南方民和会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润提取10%法定公积金、5%任意公积金,加上期初未分配利润,实际可供股东分配的利润为120,459,028.93元。以2006年12月31日总股本11,082万元为基数,向全体股东每10股派息1.00元(含税),送红股5股,共派发股利6,649.20万元,其中现金股利1,108.20万元,股票股利5,541万元,剩余未分配利润暂不分配。本预案需提交2006年度股东大会审议。

    根据2006年度股东大会对《关于2006年度利润分配预案》的审议结果,提请股东大会通过“因实施2006年度利润分配方案导致注册资本增加,同意修改《公司章程》相应条款”的决议,并授权董事会办理注册资本变更等相关工商变更登记事宜。

    5、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《公司2006年度报告及摘要》。年度报告及摘要需提交公司2006年度股东大会审议。公司2006年度报告全文刊登于巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    6、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于聘请2007年度会计师事务所的议案》。公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2007年度审计机构,独立董事发表了独立意见。本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    7、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《董事会关于募集资金2006年度存放与使用情况的专项说明》。

    8、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于董事会换届选举的议案》。第四届董事会提名：郑宏舫、尹芳达、顾敏春、严帮吉、何秀永、施加来、徐麟祥、陆元华、章显中9人为公司第五届董事会董事候选人,其中徐麟祥、陆元华、章显中3人为独立董事候选人。独立董事关于第五届董事会董事候选人发表了独立意见。该议案需提交2006年度股东大会审议。

    9、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》。公司向每位独立董事每年支付6万元津贴,独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。该议案需提交2006年度股东大会审议。

    10、以9票赞成、0票反对、0票弃权,同意因业务拓展需要,设立宏润建设集团股份有限公司昆山分公司。

    11、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于公司长期投资的议案》。公司拟成立控股子公司,注册资本约3,000万元,进行钢结构工程制造、安装、租赁,工程设计,新型建筑材料的生产和销售。项目投资总额约2.5亿元。公司将根据项目进展情况履行相关程序并及时进行信息披露。

    12、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》,同意对控股子公司提供每次不超过3亿元总额不超过4.2亿元银行贷款担保。该议案需提交2006年度股东大会审议。

    13、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于执行新会计准则的议案》。公司于2007年1月1日起执行新会计准则后,可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响有：

    1)根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但不影响公司合并报表。

    2)根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将减少公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。

    3)根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,公司现行制度下的直接计入当期损益的政府补助,将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此将会减少公司的当期利润和股东权益。

    4)根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款,此政策变化将会增加公司资本化的借款范围,减少当期财务费用,增加公司当期损益和股东权益。

    5)根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法,此变更将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的当期损益和股东权益。

    14、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。定于2007年4月6日上午9时在上海龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开公司2006年度股东大会。

    特此公告。

    宏润建设集团股份有限公司董事会

    2007年3月16日

    附件1：第五届董事会董事候选人简历

    1、郑宏舫,男,57岁,中学学历,工程师,高级经济师,一级项目经理,宁波市人大代表,上海市徐汇区政协委员,上海市建设功臣,中国土木工程学会常务理事,上海市政工程行业协会常务理事,浙江省建筑业行业协会副会长,公司创始人。曾任象山县市政工程建设公司总经理、公司总经理。1994年12月至今任公司董事长。兼任公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事,宏润建设集团上海置业有限公司董事长,宁波宏润生态环保技术有限公司董事长,上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事,上海宏达混凝土有限公司董事,上海东辰工程建设股份有限公司副董事长,上海宏润房地产有限公司董事,宁波润达投资发展有限公司董事,上海宏润地产有限公司董事。持有公司股份20,327,731股,为公司实际控制人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、尹芳达,男,47岁,中专,工程师,高级经济师,一级项目经理,上海市建设功臣。曾任象山县市政工程建设公司副总经理、公司总经理。1994年12月至今任公司董事。2001年至今任公司控股股东浙江宏润控股有限公司副董事长、总经理。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事,上海宏达混凝土有限公司董事,上海东辰工程建设股份有限公司监事会主席,上海宏润地产有限公司董事,上海宏润房地产有限公司董事,象山宏润房地产有限公司董事长,象山方圆苗圃园林有限公司董事长,上海宏地房地产销售有限公司董事长,宁波象山港国际大酒店有限公司董事长,宁波宏鼎贸易有限公司董事长,宁波润达投资发展有限公司董事长,上海宏润典当有限公司董事长。持有公司股份5,295,629股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、严帮吉,男,57岁,中学学历,工程师,一级项目经理。曾任象山县市政工程建设公司副总经理。1994年12月至今任公司董事。兼任公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事,宁波润达投资发展有限公司董事。持有公司股份4,712,601股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、何秀永,男,44岁,中专,工程师,一级项目经理,上海市建设功臣。曾任象山县市政工程建设公司副总经理。1994年12月至今任公司董事、副总经理、财务负责人,持有公司股份4,422,298股。兼任公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事,宏润建设集团上海置业有限公司董事,宁波宏润生态环保技术有限公司董事,上海宏达混凝土有限公司董事长,上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事长,上海宏地房地产销售有限公司董事,上海宏润地产有限公司董事,上海宏润房地产有限公司董事,宁波润达投资发展有限公司董事。持有公司股份4,422,298股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、施加来,男,53岁,中学学历,工程师,一级项目经理,上海市建设功臣。曾任象山县市政工程建设公司副总经理。1994年12月至今任公司董事,兼任公司控股股东浙江宏润控股有限公司董事,宏润建设集团上海置业有限公司董事,宁波润达投资发展有限公司监事。持有公司股份2,794,176股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6、顾敏春,男,56岁,大专,高级工程师,一级项目经理,上海市建设功臣。曾任上海市住宅六公司总经济师。1995年至2001年任公司副总经理。2001年至今任公司总经理。兼任公司控股股东浙江宏润控股有限公司监事会主席,宏润建设集团上海置业有限公司董事,上海宏润地产有限公司董事,宁波润达投资发展有限公司董事。持公司股份241,920股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    7、章显中,男,55岁,经济学博士,副教授。曾任深圳大华会计师事务所审计部经理、深圳华为技术有限公司财务部总经理、上海贝岭股份有限公司财务总监。现任上海财经大学会计学院副教授。2002年至今任公司独立董事。未持有公司股份,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    8、徐麟祥,男,55岁,大学,工程师。曾任上海市徐汇区建设委员会副主任、上海市徐汇区规划土地局副局长、上海城开(集团)有限公司董事长。现任上海徐房(集团)有限公司董事长。2002年至今任公司独立董事。未持有公司股份,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    9、陆元华,男,67岁,大学,高级工程师。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、上海城建(集团)公司副总经理、上海隧协技术发展有限公司董事长、上海投资咨询公司专家人才库专家。2002年至今任公司独立董事。未持有公司股份,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件2：独立董事候选人提名人声明

    宏润建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宏润建设集团股份有限公司第四届董事会现就提名徐麟祥、陆元华、章显中为宏润建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏润建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件1),被提名人已书面同意出任宏润建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件3),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宏润建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宏润建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：宏润建设集团股份有限公司董事会

    2007年3月14日于上海

    附件3：独立董事候选人声明

    宏润建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐麟祥、陆元华、章显中,作为宏润建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏润建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宏润建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐麟祥、陆元华、章显中

    2007年3月14日于上海

    附件4：独立董事关于第五届董事会董事候选人的独立意见

    根据《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会任期届满,需进行换届选举。第四届董事会决定提名郑宏舫、尹芳达、顾敏春、严帮吉、何秀永、施加来、徐麟祥、陆元华、章显中为第五届董事会董事候选人。

    作为公司独立董事,我们仔细查阅第五届董事会新任董事候选人提名程序、个人简历,董事候选人不存在公司章程规定的不能担任公司董事的情形,独立董事候选人符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件,同意提交公司于2007年4月6日召开的2006年度股东大会审议。

    独立董事：徐麟祥、陆元华、章显中

    2007年3月14日

    宏润建设集团股份有限公司董事会

    二○○七年三月十四日