本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次收购股权涉及部分改变募集资金投向。

    2、本次收购股权可以充分发挥公司长期积累的优势，合理构筑产业链，提高公司经营效益和抗风险能力。

    一、变更募集资金投资项目的概况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］41 号文核准，本公司公开发行不超过人民币普通股9000 万股。2006 年8 月，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8200 万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为5.09 元/ 股，募集资金共计人民币41738 万元，扣除发行费用，实际募集资金净额39648.76 万元。

    本次募集资金用于三个投资项目，投资19000 万元对水利水电施工设备进行技术改造，投资8291.7 万元对地铁盾构施工设备进行技术改造，投资11000 万元对市政路桥施工设备进行技术改造。

    截至2006 年11 月28 日，已投入3071 万元对市政路桥施工设备进行技术改造，该项目募集资金余额为7929 万元。

    为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，拓宽公司主业，增加利润来源，培养新的利润增长点，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，本公司拟部分变更募集资金使用用途。拟将原计划用于市政路桥施工设备技术改造项目11000 万元中的部分资金，用于收购汕头市盈源建筑工程有限公司(以下简称“盈源公司”)持有广水桃江水电开发有限公司(以下简称“广水公司”)股权。本次涉及变更投向的募集资金总额为6100 万元，占募集资金总额的14.61%。

    广水公司目前仅投资建设湖南省修山水电站， 根据慎重计算，该项目投资收益率为9.29%，投资回收期14.82 年(不包含建设期3 年)。

    二、交易概述

    1、收购股权的基本情况：本公司拟部分改变募集资金投向，利用原计划进行市政路桥施工设备技术改造项目的11000 万元募集资金中的6100 万元，收购盈源公司持有的广水公司5100 万股权(占注册资本37.23%)。本次收购股权实现后，广水公司的股权结构如下：

    广东顺浚工程有限公司持股51.09%，广东水电二局股份有限公司持股37.23%，深圳市创丰成投资有限公司持股11.68%。

    2、本次交易不属于关联交易。

    3、本公司与盈源公司于2006 年11 月30 日签定了《广水桃江水电开发有限公司股权转让合同》，合同约定，该合同报本公司2006 年第三次临时股东大会审议通过后生效。

    4、董事会审议收购股权的表决情况及独立董事意见：本次收购股权已经公司第二届董事会第九次(临时)会议审议通过，根据本公司章程规定，本次收购股权需报股东大会审议。

    公司独立董事对本次收购股权发表了独立意见：认为公司部分变更募集资金投向，用于收购广水公司股权，参与水电站经营，有利于发挥公司自身优势，培育公司新的利润增长点，定价公允合理，符合公司自身和全体股东利益。

    公司监事会对本次收购股权发表了意见：认为本次收购行为符合公司的发展战略，是适应市场变化而进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过参与电站经营，有利于拓宽公司主业规模，增加利润来源，培养新的利润增长点，实现公司长期、稳定、可持续发展。本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定，不构成关联交易，没有损害投资者和公司利益。

    三、交易各方当事人情况介绍

    (一)盈源公司情况介绍：

    1、公司全称：汕头市盈源建筑工程有限公司

    2、住所：汕头市升平区光华路126 号乙幢601 号房

    3、法定代表人：钟周贵

    4、注册资本：人民币5006 万元

    5、公司类型：有限责任公司

    6、经营范围：承担大(2)型水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工。

    7、成立时间：2001 年9 月5 日

    8、营业期限：2008 年9 月24 日

    9、公司股东：广东顺浚工程有限公司，持股89.35%；深圳市腾昌实业有限公司持股10.65%。

    10、最近三年发展情况：盈源公司2003 至2005 年三年收入分别为5,226,831.37 元、5,566,485.80 元、2,206,143.50 元。2005 年总资产200,050,688.63 元,净资产48,384,810.17 元，实现利润为-1,516,313.61 元。

    最近五年公司未受过行政处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    11、盈源公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系

    四、交易标的基本情况

    (一)广水公司于2003 年10 月14 日在湖南省桃江县工商局注册成立，注册资本1000 万元，股东为：汕头市盈源建筑工程有限公司出资400 万元(占注册资本40%)，广州新发实业有限公司出资600 万元(占注册资本60%)。

    2004 年6 月19 日，广东顺浚工程有限公司出资3000 万元参股广水公司。

    2004 年10 月10 日，盈源公司增加投资2200 万元。

    2005 年4 月5 日，盈源公司、广州新发实业有限公司、广东顺浚工程有限公司分别增加1500 万元、1000 万元和1500 万元对广水公司的投资。

    2005 年11 月30 日，盈源公司和广东顺浚工程有限公司对广水公司分别增加1000 万元的投资。(2006 年4 月30 日，广州新发实业有限公司持有广水公司1600 万股权转让给深圳市创丰成投资有限公司)。

    2006 年5 月16 日，广东顺浚工程有限公司单独对广水公司增加1500 万元投资。

    目前，广水公司的股东和持有比例为：广东顺浚工程有限公司出资7000 万元，占51.09%，盈源公司出资5100 万元占37.23%，深圳市创丰成投资有限公司出资1600 万元占11.68%。

    广水公司的主要职能为资水流域桃江水电开发经营，享有经营修山水电站的专有经营权，经营期限为50 年。现公司共有员工45 人，其中管理人员12 人，生产人员33 人，具备高级职称的5 人，中级职称的10 人，大专以上学历占90%。

    广水公司资产状况及成本法评估值 单位：万元

 年度 2005 年 评估基准日 评估值
 资产总额 48619.71 61306.22 64011.12
 负债总额 36419.71 47606.22 47606.22
 净资产 12200 13700 16404.90
 应收账款总额 0 153.83
 审计意见 标准无保留 标准无保留

    (二)广水公司其他股东情况

    1、广东顺浚工程有限公司。成立于2000 年11 月1 日，住所为广州市越秀区大沙头22 号，注册资本5060 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为水利水电工程施工总承包。该公司持有广水公司51.09%股权。

    2、深圳市创丰成投资有限公司。成立于2005 年9 月19 日，住所为深圳市龙岗区中心城十号路新鸿花园大亨阁南楼C502,注册资本为1800 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为兴办实业、房地产开发、投资、建筑材料购销。

    该公司持有广水公司11.68%。

    (三)资产评估情况

    公司聘请了广东天华华粤会计师事务所对广水公司进行了审计，截至2006年11 月30 日，广水公司总资产为613,062,159.06 元，净资产为137,000,000元。

    公司聘请了具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司对广水公司进行了资产评估。

    五、交易合同的主要内容及定价情况　　评估结果，截至2006 年11 月30 日，按照成本法评估，广水公司净资产的评估价格为164,049,000,净资产增值19.74%。按照收益法评估，其净资产评估值为168,420,000 元，净资产评估增值22.93%。净资产评估增值的主要原因是，征地移民费用将大幅提高，土建工程大量使用的原材料水泥和钢材价格走高。

    经与盈源公司充分协商并经双方一致同意，本公司以成本法评估值即164,049,000 元为基准，以6100 万元的价格收购盈源公司持有的广水公司37.23%股权。合同约定，双方签订的股权转让合同经本公司股东大会审议通过后生效。

    合同生效后十天内，本公司一次性向盈源公司支付全部股权转让款。

    六、涉及收购股权的其他安排

    2004 年10 月30 日，我公司通过竞标以25131 万元的中标价承建广水公司投资的湖南省修山水电站建安工程，双方签定了《湖南省桃江县修山水电站工程施工合同》。修山水电站于2004 年4 月12 日通过湖南省发改委的审查批复(湘发改基础(2004)312 号)，2004 年9 月列入湖南省重点建设工程。第一台机组发电时间为2006 年8 月28 日，第二台机组2006 年10 月28 日发电，目前已有两台机组正式并网发电；余下三台机组计划平均每2 个月并网发电一台机组，全部机组并网发电时间预计为2007 年5 月。

    我公司收购盈源公司持有的广水公司37.23%股权后，广水公司成为本公司的联营企业。双方构成关联关系。

    目前，广东顺浚工程有限公司是广水公司的控股股东，为了调整其投资结构，向我公司作出承诺，在广水公司经营的桃江电站全面投产发电后，将向我公司出让股权，保证我公司控股经营广水公司。

    七、收购股权的目的和对公司的影响

    通过收购水电站股份，可以充分发挥本公司的优势，逐步构筑公司优势互补的产业链，降低经营风险，提高经营效益。同时，水电站经营具有较为稳定的投资回报预期，具有稳定的现金流。

    八、中介机构对本次收购股权的意见简介

    保荐机构意见：粤水电拟变更原计划投资于市政路桥施工设备技术改造项目的部分募集资金用于收购广水桃江水电开发有限公司部分股权，变更后的募集资金投资项目属于水力发电行业，在粤水电的经营范围之内；本次收购作价以具有证券从业资格的资产评估师事务所出具的资产评估结果为参考依据，经收购双方协商一致确定，收购价格公允合理；本次变更募集资金投资项目已经获得了粤水电独立董事和监事会的同意，并拟提交粤水电第二届第九次董事会和2006 年第三次临时股东大会审议通过，程序符合法律法规和相关规章的规定。宏源证券同意粤水电拟变更部分市政路桥施工设备技术改造项目募集资金投资收购广水桃江水电开发有限公司部分股权。

    律师意见：截至本法律意见书出具之日止，粤水电签订的股权转让合同及据此进行的股权收购交易符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，在满足本法律意见书中所列条件后，上述股权转让合同的履行和本次收购股权的实施将不存在重大法律障碍。

    九、备查文件

    1、广东羊城会计师事务所有限公司出具的《评估报告》

    2、广东天华华粤会计师事务所出具的《审计报告》

    3、广水工程造价咨询有限公司出具的《关于收购广水桃江水电开发有限公司股权的可行性报告》

    4、广水桃江水电开发有限公司股权转让合同

    5、广东顺浚工程有限公司出具的《承诺函》

    6、宏源证券股份有限公司出具的《关于粤水电收购广水桃江水电开发有限公司股权的保荐人意见》

    7、中信协诚律师事务所出具的《关于粤水电收购广水桃江水电开发有限公司股权的法律意见书》

    8、粤水电独立董事《关于粤水电部分变更募集资金用途收购汕头市盈源建筑工程有限公司持有广水桃江水电开发有限公司股权的独立意见》

    9、粤水电监事会《关于粤水电部分变更募集资金用途收购汕头市盈源建筑工程有限公司持有广水桃江水电开发有限公司股权的意见》

    

广东水电二局股份有限公司董事会

    二OO 六年十二月四日