一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司的第一、二股东分别为上海紫江(集团)有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司,两公司合计持股比例为41.96%；公司上市以来尚未以网络投票方式召开股东大会,中小投资者未能进行广泛参与；

    2、公司董事会专门委员会工作细则于2007 年3 月经第三届董事会第二次会议审议通过,目前除战略委员会、审计委员会外,其余专门委员会尚未开展工作；

    3、公司尚未按照中国证监会和深圳证券交易所的要求对《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》进行修订。

    二、公司治理概况

    上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称“公司”)前身系上海仓信测器有限公司、上海威尔泰仪表有限公司,设立于1992 年12 月；公司于2000年12 月改制为股份有限公司；2006 年8 月2 日公司在深圳证券交易中小企业板块挂牌上市交易,注册资本为6236.884 万元。

    1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及深圳证券交易所关于中小企业板块上市公司的特殊规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构,并严格依法规范运作,在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

    2、公司控股股东依法行使出资人权利,不干预公司的日常生产经营。控股股东还持有上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称：“紫江企业”)29.40%股权。公司的经营和业务完全独立于控股股东及紫江企业,不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金,以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。

    3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则,并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监督咨询的作用。

    4、公司总经理及其他高级管理人员由公司内部培养和外部招聘方式选出,职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

    5、公司建立并不断健全内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策制度和其他内部管理控制制度严格、规范,并得到了有效的贯彻执行。

    6、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明确,生产经营完全独立于控股股东,与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和重大关联交易。

    7、公司重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,明确信息披露以及投资者关系管理的责任人,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司在上市以后,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订,并制定了《信息披露管理制度》、《募集资金专项管理办法》,上述制度分别在2006 年8 月15 日、8 月31 日经过公司董事会、股东大会审议通过。中国证监会在2007 年颁布了《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》,深圳证券交易所也颁布了《信息披露事务管理制度相关要求》,目前公司尚未根据上述最新要求修订相关制度。

    公司的独立董事虽然已经在公司治理中发挥了重要作用,但尚未制定《独立董事制度》,因此为了使独立董事制度化、流程化,公司将制定《独立董事制度》；同时,为了进一步规范总经理和高管层的经营行为,将制定《总经理议事规则》。

    2、由于应用行业和产品销售的特点,公司的客户数量较多,合同订单的数量也比较多,目前公司的标准合同经过了律师的审阅；但是非标准合同和部分重大合同的签订并未按照标准合同的统一模式,虽然在公司内部也有相应的内部评审程序,但是一旦产生纠纷,将有可能产生一定的经营风险。

    3、公司上市以来,已经召开了两次股东大会,分别是2006 年第三次临时股东大会和2006 年度股东大会,尚未在召开股东大会时采取过网络投票方式。公司2007 年3 月7 日审议通过《关于运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》,将3000 万元闲置募集资金补充公司流动资金；证监会在2 月28 日颁布了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》中规定,超过10%的募集资金补充流动资金需要提交股东大会进行网络投票表决。但由于公司收到该文件的时间为3月15 日左右,因此没有按照该通知中的要求将募集资金补充公司流动资金的议案提交股东大会进行网络表决。

    4、在2000 年公司改制时,引入了经营层和核心骨干员工作为发起人,在实际经营过程中起到了良好的激励作用。随着公司的发展,在2000 年以后进入公司的一些人员在公司经营中也发挥着越来越大的作用,但是由于各方面条件的限制,目前没有对这部分员工形成股权或期权方面的激励,将有可能影响公司未来的长期持续发展。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、完善公司制度建设,具体包括制定《独立董事制度》、《总经理议事规则》等,根据深圳证券交易所《信息披露事务管理制度相关要求》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》修订《信息披露制度》、《募集资金专项管理办法》。

    本项工作由董事会秘书负责整改落实。

    2、进一步完善合同管理,规定非标准合同和重大合同经过律师审阅或内部法律审查,规避不必要的风险。

    本项工作由财务总监、董事会秘书共同负责整改落实。

    3、按照《股东大会议事规则的规定》,尽量以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会,为中小投资者参与公司决策提供便利。

    本项工作由董事会根据审议事项的重要性提出动议,由董事会秘书负责整改落实。

    4、针对公司激励机制完善方面,公司除继续完善现有的业绩考核和激励制度外,针对公司高科技企业的特点,将积极酝酿、形成公司的股权激励方案,使管理层、核心人员进一步平衡短期利益和公司的中长期发展之间的关系,实现公司的可持续发展。

    本项工作由董事长负责整改落实。

    五、有特色的公司治理做法

    1、对控股股东的制衡机制

    公司注重扩大公司治理的范畴,在追求股东利益最大化的同时,充分尊重和维护利益相关者的权益,谋求各方利益的均衡。公司在发起设立时,即采取了“股权多元化”,引入了新上海国际(集团)有限公司、上海仓桥工业发展有限公司、上海申仕科技有限公司以及公司内的骨干人员成为股东,形成了针对大股东的制衡机制；在公司运作中除了聘请独立董事参与公司决策外,采取“走出去,请进来”的方式,与业界的领先企业进行充分交流和沟通；同时还聘请了行业内的资深专家担任公司顾问,从行业发展趋势、公司未来发展目标、项目投资等方面提出专业意见和建议,从而提升公司治理的水平。

    2、有效规避同业竞争

    公司所经营工业自动化的业务与控股股东及其控制的其他企业在业务类型、目标市场、客户群等方面都完全不同,从而有效避免了同业竞争,保证了中小股东的利益不受损害。

    3、职业经理人的管理模式

    公司的董事长及高管团队均由职业经理人出任,在企业经营管理、行业经历、项目投资方面具有丰富的经验。经过多年的实践,公司业已形成一套具有特色的有效决策体系,公司日常经营管理事项均由管理团队负责具体实施,重大事项决策提交董事会或股东大会审议决定。

    公司实际控制人沈雯不直接参与公司的日常经营管理,仅通过股东大会和董事会实现其对公司重大决策的影响力,有效防范了大股东及实际控制人对公司的控制风险,有利于维护全体股东特别是中小股东的权益。

    4、业绩考核和奖惩方案

    公司上市以后,董事会为了更加忠实、谨慎地执行对于全体股东的“受托责任”,充分保护中小股东利益,避免内部人控制行为的产生,董事会制定了“2007年经营业绩和考核激励方案”,对以总经理为首的管理层进行量化考核；公司管理层针对该考核方案进一步进行了目标分解,将量化的考核指标下达到每一个高管,从而完善了公司治理,形成了有效的激励和约束机制。

    5、信息系统的应用根据公司产品品种、规格众多,难于进行精细化管理的现实,公司从2005年9 月开始导入ERP 信息系统管理,企业可以实时掌握采购、库存、生产的全过程信息,实现了对产品生产过程的全过程监控,并可以成为便捷、有效的成本分析工具,对企业实施内部控制、提升管理水平提供了有力的帮助。

    六、其他需要说明的事项《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》全文已经在巨潮网公布,欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：殷骏

    联系电话：021－64656465－666

    传真：021－64656828

    电子邮件：dm@welltech.com.cn

    公司网址：www.welltech.com.cn

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

    上海证监局 电子邮箱：shgszl@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn

    上海威尔泰工业自动化股份有限公司

    董事会

    二零零七年六月二十九日