每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2006]34号文核准,上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年7月向社会公众发行人民币普通股1800万股,每股面值1.00元,每股发行价6.08元,共募集资金总额人民币109,440,000元,扣除发行费用人民币16,492,369元,实际募集资金净额为人民币92,947,631元。该项募集资金已于2006年7月26日全部到位,并经万隆会计师事务所万会业字(2006)第695号验资报告确认。
2、募集资金使用金额及当前余额
公司募集资金使用情况是：直接投入承诺投资项目414.82万元,补充流动资金3,000万元,合计使用3,414.82万元,加上2006年度取得的银行存款利息收入38.34万元,尚未使用募集资金余额应为5,918.28万元。公司2006年12月31日募集资金专户余额合计为5,105.25万元,与尚未使用的募集资金余额之间差异金额为813.03万元。
产生上述的差异原因是：(1)公司于2006年12月28日从募集资金专户划款至一般账户526.76万元,2007年1月30日,该笔资金已如数划回募集资金专户(经查,该款项在2006年12月28日至2007年1月30日期间未被使用)；(2)为进口募集资金投资项目所用设备,划转286.27万元至信用证保证金帐户存储。
二、募集资金的管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规之规定,结合公司实际情况,制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》(以下简称《管理办法》),该《管理办法》已经公司二届八次董事会审议通过。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的申请和审批手续,以保证专款专用,保荐机构可以每季度对募集资金管理和使用情况进行一次现场调查。根据公司与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行签订的《募集资金专用帐户管理协议》,公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的,商业银行应及时以传真方式通知华龙证券有限责任公司,商业银行应每月向公司出具对账单,同时将有关资料抄送华龙证券有限责任公司；同时提供专户的支出清单；华龙证券有限责任公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到商业银行查询募集资金专户资料。
截至2006年12月31日,募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存储银行名称 年末余额(万元)
交通银行上海分行 3,501.42
上海浦东发展银行松江支行 1,603.83
交通银行虹口支行信用证户 286.27
交通银行虹口支行一般户 526.76
合 计 5,918.28
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金项目的资金使用情况
1、公司招股说明书中承诺的募集资金计划使用情况如下(人民币万元)：
募集资金投资项目 承诺的投资总额
新建年产5万台传感器生产基地 5,699.66
新建水处理系统集成项目 5,200.00
合 计 10,899.66
2、截止2006年12月31日募集资金的实际使用情况如下(人民币万元)：
实际投资项目 2006年度 累计投入 投资比例%
新建年产5万台传感器生产基地 414.82 414.82 7.28
新建水处理系统集成项目 - - -
补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合 计 3,414.82 3,414.82
注：经公司二届八次董事会审议通过,运用3000万元募集资金补充流动资金,使用期限从2006年9月1日至2007年2月28日。
3、募集资金实际使用情况与承诺投资内容对照如下(人民币万元)：
实际投资情况 承诺投资情况
实际总投
其中：募集
投资项目 资占承诺
总投资额 资金投入 完工时间 总投资 完工时间
投资比例%
额
新建年产5万台传感器生产基地 1,018.05 414.82 2009年8月 5,699.66 2009年8月 17.86
新建水处理系统集成项目 － － － 5,200.00 2009年8月
补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合 计 4,018.05 3,414.82 10,899.66
新建年产5万台传感器生产基地的实际总投资额与募集资金投入额差异603.23万元,差异原因为贵公司在募集资金到位前已以自筹资金预先投入该项目424.02万元,在募集资金到位后以非募集资金专户投入该项目179.21万元。
4、公司募集资金项目计划使用进度与实际进度差异及未达到收益的原因分析：
(1)公司募集资金投资项目计划购买公司所在工业园区的土地26亩,预计投资2080万元,计划在购置土地上投资1508万元建造生产厂房。由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动,公司所在工业园区的工业土地存在规划调整的预期,因此公司未能按照计划购置项目用地,也未能进行相应的厂房等基础设施建设,导致公司募集资金投资使用进度较慢。
(2)根据市场的实际情况,公司从2006年初起已经先期启动了“新建年产5万台传感器生产基地”项目。在未能落实购置土地的前提下,公司经过对生产工序和场地使用进行了优化和调整,腾出部分楼层改建后进行传感器生产基地的建设。
(3)水处理系统集成项目近年来与公司前期立项时情况发生了较大变化,同时由于土地问题尚未落实,因此继续按照原有计划实施存在较大困难；为了提高项目实施成功的把握性,使该项目在更高的起点上实施,公司目前正在与一些潜在的合作者进行接洽。
5、各募集资金项目本年度产生经济效益情况
各募集资金项目本年度尚未产生经济效益
(二)变更募集资金项目的资金使用情况
本年度公司未变更募集资金使用项目。
(三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况
已实施的“新建年产5万台传感器生产基地”原计划为购买土地新建厂房实施,根据市场的实际情况,公司从2006年起已经先期启动了“新建年产5万台传感器生产基地”项目,以现有厂房的部分楼层改建后实施。
(四)募集资金的先期投入
公司在募集资金到位前已以自筹资金先期投入募集资金项目－新建年产5万台传感器生产基地共计424.02万元。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2006年8月15日,经华龙证券有限责任公司同意,公司董事会通过“关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的意见”决议,运用不超过人民币3,000万元,单笔使用期限不超过6个月,从2006年9月1日到2007年2月28日止。
(六)募集资金其他使用情况
公司2006年度募集资金不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款或使用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
四、会计师事务所的审核意见
万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字(2007)第39号《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金年度专项审核报告》,审核结论认为：
贵公司董事会《关于2006年度募集资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。
2007年,公司将严格按照《管理办法》的要求,加强募集资金管理、加快募集资金项目建设的进程。预计在2007年底前基本完成5万台传感器生产基地项目的固定资产投资建设,并尽快进行水处理系统集成项目的实施。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零零七年二月九日
