本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表独立意见如下：

    经认真核查,我们认为：上海威尔泰工业自动化股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,2006年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    独立董事：奚家成、陈亚民、任德祥

    二零零七年二月九日

    二、公司独立董事关于2006年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司的独立董事,我们对公司2006年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：

    公司2006年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    独立董事：奚家成、陈亚民、任德祥

    二零零七年二月九日

    三、公司独立董事关于公司高管人员任免的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为公司独立董事,本着认真、负责的态度,现对公司二届十次董事会议案发表以下独立意见：

    1、同意崔少军先生辞去财务总监职务,以上批准程序合法有效,符合公司章程的规定；

    2、经总经理提名,聘任俞世新先生担任财务总监职务,以上提名程序符合公司章程的规定；

    3、经审阅根据提供的俞世新先生个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

    独立董事：奚家成、陈亚民、任德祥

    二零零七年二月九日

    四、公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司的独立董事,我们对公司第二届董事会第十次会议所作出的《关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

    1、我们同意推荐李彧先生、郭峰先生、张金祖先生、刘罕先生、唐继锋先生、夏银弟先生为公司第三届董事会董事候选人,其中陈亚民先生、任德祥先生、孙叔平先生为独立董事候选人,其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

    2、经审阅上述相关人员履历等材料,未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    独立董事：奚家成、陈亚民、任德祥

    二零零七年二月九日

    五、公司独立董事关于续聘公司2007年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司的独立董事,我们对公司第二届董事会第十次会议所作出的《关于续聘公司2007年度审计的议案》发表如下独立意见：

    万隆会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,同意续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

    独立董事：奚家成、陈亚民、任德祥

    二零零七年二月九日