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由于公司业务发展的需要,公司与控股股东及其他关联企业之间存在部分必要的关联交易,为了规范关联交易行为,根据公司第三届董事会第八次会议修订的《关联交易决策制度》,现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
一、公司2006年度日常关联交易概述
单位：(人民币)万元
占同类交 合同签署
关联关系 交易内容 合同
关联方 定价原则 交易金额 易金额的 时间
有效期
比例
横店集团自来水厂 同一控股股东 生产用水 市场价 63.86 100.00% 1999/4/1 10年
横店集团东磁联运车队 同一控股股东 运输 市场价 1,614.23 69.43% 1999/4/1 10年
南华发展集团有限公司 同一终极控制人 租赁土地 市场价 211.91 93.52% 2002/10/10 48年
浙江康裕制药有限公司 同一控股股东 租赁土地 市场价 14.69 6.48% 2005/5/16 3年
浙江康裕制药有限公司 同一控股股东 租赁厂房 市场价 73.87 100.00% 2005/5/16 3年
横店集团建设有限公司 同一控股股东 工程出包 市场价 59.54 100.00% 2006/12/8 ---
合 计 2,043.1
二、2007年度经常性关联交易
根据公司预测,2007年度将发生的经常性关联交易情况如下：
关联方 关联关系 交易内容 定价原则 交易金额
横店集团自来水厂 同一控股股东 生产用水 市场价 70.00
横店集团东磁联运车队 同一控股股东 运输 市场价 1,650.00
南华发展集团有限公司 同一终极控制人 租赁土地 市场价 211.91
浙江康裕制药有限公司 同一控股股东 租赁土地 市场价 14.69
浙江康裕制药有限公司 同一控股股东 租赁厂房 市场价 73.87
横店集团建设有限公司 同一控股股东 工程出包 市场价 192.46
合 计 2,212.93
1、公司与横店集团自来水厂之间的供水关联交易,已经公司2002年度股东大会确认批准。
2、公司与横店东磁集团联运车队之间的运输服务关联交易,已经公司2002年度股东大会确认批准。
3、公司租赁使用南华发展集团有限公司土地的关联交易,已经公司2002年度股东大会确认批准,关联股东南华发展集团有限公司(原横店集团有限公司,现已更名)因土地使用权属回避表决。
4、公司租赁使用浙江康裕制药有限公司土地和厂房的关联交易已经公司第三届董事会第二次会议确认批准,关联董事徐永安、徐文财因同时系浙江康裕制药有限公司之母公司普洛康裕股份有限公司的董事,回避表决。
5、公司与横店集团建设有限公司之间的工程出包关联交易已经公司第三届董事第十一次会议确认批准。因横店集团控股有限公司系横店集团建设有限公司控股股东,关联董事徐永安、徐文财回避表决。
三、关联人介绍和关联关系
1、横店集团自来水厂的法定代表人为翁天生,注册资本人民币25万元,住所为浙江省东阳市横店镇江南中路,主要经营自来水生产、供应。
横店集团自来水厂,系本公司控股股东横店集团控股有限公司(以下简称横店控股)下属全资企业,因与本公司同受横店控股控制,符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,从而与本公司构成关联方。
2、横店集团东磁联运车队法定代表人为厉增辉,注册资本人民币50万元,住所为浙江省东阳市横店镇工业区,主要经营货运业务。
横店集团东磁联运车队,系本公司控股股东横店集团控股有限公司(以下简称横店控股)下属全资企业,因与本公司同受横店控股控制,符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,从而与本公司构成关联方。
3、南华发展集团有限公司法定代表人为王文辉,注册资本人民币12亿元,住所为杭州市曙光路122号,主要经营实业投资,企业管理。
南华发展集团有限公司,系本公司终极控制人横店集团企业劳动群众集体下属社团法人横店经济发展促进会所控制的公司,因与本公司同受同一控制关系控制,符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,从而与本公司构成关联方。
4、浙江康裕制药有限公司法定代表人为葛萌芽,注册资本人民币2,500万元,住所为浙江省东阳市横店镇江南西路,主要经营化学原料药及制剂制造。
浙江康裕制药有限公司,系普洛康裕股份有限公司的控股子公司,因与本公司同受横店控股直接或间接控制,符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,从而与本公司构成关联方。
5、横店集团建设有限公司法定代表人为吴立新,注册资本人民币1,000万元,住所为浙江省东阳市横店镇工业区,主要经营建筑施工,装饰装潢,房地产开发。
横店集团建设有限公司,系本公司控股股东横店控股下属控股企业,因与本公司同受横店控股控制,符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,从而与本公司构成关联方。
四、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易,遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则,在有政府指令性或指导性价格的情况下,关联交易价格根据政府指令性或指导性价格确定；在无政府指令性或指导性价格的情况下,关联交易价格参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定；若既无政府指令性价格或指导性价格,亦不存在市场价格,则关联交易价格依据生产成本加合理利润的方式经交易双方协商一致后确定。
2、关联交易协议签署情况
(1)公司与横店集团自来水厂于1999年4月1日签订了《供水协议书》,协议期限10年,自协议生效之日起计算。每吨水价不得高于或低于东阳市物价部门公布的使用同等条件的自来水价格。如东阳市物价部门进行自来水价格调整,双方经协商一致可调整水价。2000年8月20日,根据东阳市物价部门对水价的调整,双方签订了《供水价格补充协议》。
(2)公司与横店东磁集团联运车队于1999年4月1日签订了《运输合作协议》,协议期限10年,自协议生效之日起计算。每吨运费不得高于或低于东阳市物价部门公布的同等服务条件下的运输价格或乙方向独立第三方提供相同运输服务的收费价格。
(3)公司与南华发展集团有限公司于2002年10月10日签订了两份《土地租赁协议》,租赁期限均为48年,自土地租赁登记备案手续办理完毕之日起计算。该10宗土地的年租金合计人民币2,119,126.39元。
(4)公司与浙江康裕制药有限公司于2005年5月16日签订了《土地租赁协议》一份,租赁期限为3年,自2005年1月1日计算。该2宗土地的年租金为人民币146,860.75元。
(5)公司与浙江康裕制药有限公司于2005年5月16日签订《厂房租赁合同》一份,租赁期限为3年,自2005年1月1日起计算,年租金总计人民币738,678.21元。
(6)公司与横店集团建设有限公司于2006年12月8日签订《土建工程承包合同》,由该公司承建本公司生产厂房的土建工程施工,工程总造价2,520,000元。2006年度工程款595,393.00元。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、公司与横店集团自来水厂之间进行供水交易,用于公司生产及生活用水。
2、公司与横店集团东磁联运车队之间进行运输服务交易,系因为产品销售和材料采购运输所需。
3、公司与南华发展集团有限公司之间进行土地租赁交易,系因为该等土地使用权非公司所属。
4、公司与浙江康裕制药有限公司之间土地租赁和厂房租赁交易,系因为公司生产经营所需。
5、公司与横店集团建设有限公司进行工程出包交易,系因为对公司房屋建筑物的建造施工。
上述各项关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益,对公司无重大不利影响；且各项关联交易金额均不大,对公司本期及未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
六、保荐机构发表的意见
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求,横店集团东磁股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人国信证券有限责任公司在持续督导期内,对公司以下关联交易事项发表意见：
保荐人认为,上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违反公司《关联交易决策制度》,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、公司2002年度股东大会决议
3、公司第三届董事会第十一次会议决议
4、《供水协议书》及《供水价格补充协议》
5、《运输合作协议》
6、《土地租赁协议》
7、《厂房租赁合同》
8、《土建工程承包合同》
9、独立董事意见
横店集团东磁股份有限公司董事会
二○○七年三月七日
