本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    横店集团东磁股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十一次会议于2007年2月27日以书面及传真形式通知全体董事,于2007年3月7日在东磁大厦九楼会议室召开。会议应出席董事(含独立董事)7人,实际出席董事7人。其中现场出席6人,独立董事刘卫丽女士因公出差未能亲自出席,委托独立董事潘亚岚女士代为行使投票表决权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
    会议由公司董事长何时金先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过如下议案:
    一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年年度报告及其摘要》;
    本年度报告及其摘要需提交公司2006年度股东大会审议,年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,年报摘要同时刊登在2007年3月8日《证券时报》上。
    二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度董事会工作报告》;
    公司独立董事卫龙宝先生、潘亚岚女士、刘卫丽女士向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
    本报告需提交公司2006年度股东大会审议,详细内容请见公司2006年年度报告。
    三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度总经理工作报告》;
    四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度财务决算报告》;
    本报告需提交公司2006年度股东大会审议。
    五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2006年度利润分配的预案》;
    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2006年度公司实现净利润129,742,476.84元。根据《公司章程》规定,按母公司净利润10%提取法定盈余公积12,981,354.11元。加上以前年度可供股东分配的利润为102,815,837.85元,报告期末可供股东分配的利润为219,576,960.58元。
    公司董事会拟以2006年末股本总额18,000万股为基准,向全体股东按每10股派发现金红利3.00元(含税),共计分配股利54,000,000.00元,剩余未分配利润165,576,960.58元结转以后年度分配。
    本预案需提交公司2006年度股东大会审议批准后实施。
    六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《有关日常关联交易的议案》,其中关联董事徐永安和徐文财回避表决;
    该议案对公司2006年度发生的日常关联交易和对2007年度将发生的日常关联进行了预测。交易主要包括向关联企业租赁土地及厂房、购买生产用水、运输服务及工程建设承包。详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2007年3月8日《证券时报》上的《公司日常关联交易公告》
    七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整独立董事和外部监事津贴标准的议案》;
    根据公司上市后实际情况,公司拟定将独立董事和外部监事年度津贴从人民币30,000元提高到人民币50,000元。
    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。
    八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2007年度审计机构的议案》;
    公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构,聘用期一年。
    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。
    九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《董事会关于公司2006年度募集资金使用情况的专项说明》;
    详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,《横店集团东磁股份有限公司董事会关于2006年度募集资金使用情况的专项说明的公告》刊登在2007年3月8日《证券时报》上。
    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。
    十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合申请公募增发人民币普通股(A股)的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为:
    公司符合现行有关法律、法规规定的公募增发人民币普通股(A股)的条件。本议案需提交公司2006年度股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
    十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司申请公募增发人民币普通股(A股)的议案》;
    横店集团东磁股份有限公司为了实施公司的发展战略“做强磁性,发展相关,材料优先”,做大做强磁性及相关产业,以提高公司的核心竞争力,实现磁性行业的规模经济及公司的可持续发展的战略目标,公司拟申请公募增发人民币普通股(A股)股票,具体方案如下:
    1、发行股票种类:人民币普通股(A股);
    2、每股面值:人民币1.00元;
    3、发行数量:本次发行股票数量不超过5,000万股,具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定;
    4、发行对象:本次发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股票账户的自然人、法人、证券投资基金及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
    5、向原股东的配售安排:本次发行股权登记日在册的股东具有一定比例的优先认购权,该部分股东认购股票数量授权公司董事会与主承销商协商确定;
    6、发行方式:优先配售、网下发行和网上发行相结合的方式;
    7、发行价格:不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定;
    8、本次募集资金用途:
    (1)年产12,000吨汽车电机用永磁铁氧体磁瓦技改项目,本项目计划总投资32,592万元,其中固定资产投资29,462万元,流动资金3,130万元。
    (2)年产2,500万台汽车电机机壳和电机定子技改项目,本项目计划总投资20,507万元,其中固定资产投资15,767万元,流动资金4,740万元。
    (3)年产1,200吨数字平板LCD显示用NiZn铁氧体技改项目,本项目总投资5,746万元,其中固定资产投资4,756万元,流动资金990万元。
    (4)年产5000吨数字平板LCD显示用MnZn铁氧体技改项目,本项目总投资7,342万元,其中固定资产投资5,822万元,流动资金1,520万元。
    (5)激光打印机显影辊建设项目,本项目计划总投资为26,000万元。其中固定资产投资为16,000万元,流动资金为10,000万元。
    9、发行的起止日期:本次发行将在取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后6个月内发行完毕。
    10、决议的有效期:本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
    本次发行方案须经公司2006年度股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
    十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公募增发人民币普通股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》;
    根据“做强磁性,发展相关,材料优先”的发展战略,公司要做大做强磁性及相关产业,以提高公司的核心竞争力,实现磁性行业的规模经济及公司的可持续发展的战略目标,公司本次发行募集的资金将用于实施以下几个项目:
    1、年产12,000吨汽车电机用永磁铁氧体磁瓦技改项目
    该项目投产后将可形成年产12,000吨汽车电机用永磁铁氧体磁瓦,使公司的规模生产更上一个层次。该项目开发生产的DM4545汽车电机用高性能永磁铁氧体磁瓦具有高Br、高Hc、高(BH)max等特性。广泛用于各类高档汽车电机、工业控制电机以及家用电器等领域。本项目建成后,可改变我国不能生产G9系列高性能磁瓦的现状,对我国从磁性材料生产大国发展成为磁性材料生产强国具有较好的推动作用。同时,该产品可出口国际市场,并替代进口,用于高档轿车的各类电机、家用电器等,市场前景广阔,预期效益良好。
    本项目计划总投资32,592万元,其中固定资产投资29,462万元,流动资金3,130万元,项目建设期3.5年。
    2、年产2500万台汽车电机机壳和电机定子技改项目
    该项目投产后将可形成年产2,500万台汽车电机机壳和电机定子,该类电机机壳和电机定子产品具有结构紧凑、磁性能好、一致性高;装配后,电机铜(铁)耗小、效率高以及使用方便、可靠性高等特点,产品广泛应用于汽车电机的电机机壳和定子,产品将为各种汽车电机配套,组装成汽车的启动电机、风扇电机、水泵电机、雨刮电机、摇窗电机、ABS电机、座椅移动电机、空调风向电机、天窗电机等各种汽车电机,为汽车提供各种所需的功能。通过本项目实施,使电机机壳和电机定子形成规模化生产能力,延伸了公司的产业链,进一步优化了公司的产品结构。本项目建成后,部分产品将在对合作企业原供电机磁瓦的基础上改供电机机壳和电机定子,既保证了企业的磁瓦供应量,又适当降低了对方的采购价格,并借此打入国际国内市场,预期效益良好。
    本项目计划总投资20,507万元,其中固定资产投资15,767万元,流动资金4,740万元,项目建设期3.5年。
    3、年产1200吨数字平板LCD显示用NiZn铁氧体技改项目
    该项目投产后将可形成年产1200吨数字平板LCD显示用NiZn铁氧体,镍锌铁氧6—107体(NiZn)材料及磁芯产品具有高Bs,高电阻率(为MnZn的 倍)、低损耗、温度系数小、高直流叠加,耐热冲击性能(MAX450℃)、高机械强度等特点,该技改项目生产的高性能数字平板LCD用高性能磁芯属于高性能软磁材料,是LCD液晶显示器件的关键配套器件,除此还是当前国家重点鼓励发展的产品。该项目的实施可促进国内软磁铁氧体产业结构的调整和技术升级,提高国内软磁铁氧体的产品档次。同时因其产品应用领域广,市场前景好,并可为国家增加出口创汇,预期该项目的实施将成为企业经济增长的亮点,从而增强企业的市场竞争力。
    本项目总投资5,746万元,其中固定资产投资4,756万元,流动资金990万元,项目建设期3年。
    4、年产5000吨数字平板LCD显示用MnZn铁氧体技改项目
    该项目投产后将可形成年产5000吨数字平板LCD显示用MnZn功率铁氧体,产品具有低功耗,高Bs,使用频率范围宽等特性,本技改项目生产的高性能数字平板LCD用高性能磁芯属于高性能软磁材料,是LCD液晶显示器件的关键配套器件,除此还可广泛运用于家电、汽车、通讯、工业自动化等仪器仪表等电路的电源开关变压器中。是当前国家重点鼓励发展的产品,该项目的实施可促进国内软磁铁氧体产业结构的调整和技术升级,提高国内软磁铁氧体的产品档次。同时将成为企业经济增长的亮点,增强企业的市场竞争力,产品应用领域广,市场前景好,并可为国家增加出口创汇,预期效益良好。
    本项目总投资7,342万元,其中固定资产投资5,822万元,流动资金1,520万元,项目建设期3年。
    5、激光打印机显影辊建设项目
    该项目投产后将可形成年产1000万根激光打印机导电辊和600万根导电显影辊的生产能力。产品主要用于激光打印机、多功能复合机和复印机为主的办公设备。目前国内有少数企业能生产导电辊和显影辊的,本项目的实施将改变过去依赖进口非磁性单组分显影辊系统的局面,打破发达国家对该技术的垄断地位。
    本项目计划总投资为26,000万元。其中固定资产投资为16,000万元,流动资金为10,000万元,项目建设期4年。
    本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证,并由专业机构编制了可行性研究报告,上述项目均符合国家产业政策和公司发展需要,与本公司现有主业紧密相关,上述项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展。
    本次募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述募集资金项目固定资产投资,由公司自筹解决;如实际募集资金有节余,则用于补充公司流动资金。
    本议案须经公司2006年度股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
    十三、议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发人民币普通股(A股)相关事宜的议案》;
    为保证增发工作的顺利进行,需提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发人民币普通股(A股)的有关事宜,包括:
    (1)授权董事会负责制作、准备、签署与本次公开发行股份有关的全部文件资料,包括但不限于招股说明书、会议决议、其他合同协议;
    (2)授权董事会向监管部门履行本次公开发行股份的申报核准事宜;
    (3)授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次公开发行股份的申报文件进行修改、完善;
    (4)授权董事会根据市场情况,最终确定本次公开发行股份的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、向原有股东的配售安排、申购办法、发行时机等具体事宜;
    (5)授权董事会最终确定募集资金运用项目及募集资金项目的投资顺序,并授权董事会根据实际需要以自有资金对募集资金项目进行先期投入;
    (6)授权董事会向深圳证券交易所申请办理本次公开发行股份的上市事宜并递交相关文件;
    (7)授权董事会办理本次公开发行股份的存管、登记等相关事宜;
    (8)授权董事会办理本次公开发行股份后的验资手续;
    (9)授权董事会办理本次公开发行股份后,对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续;
    (10)授权董事会决定聘请本次公开发行股份的中介机构,签署与本次公开发行股份有关的合同、协议和文件;
    (11)授权董事会在本次公开发行股份决议有效期内,若有关发行新股政策发生变化,按照新的政策要求继续办理本次公开发行股份事宜。
    (12)授权董事会办理除上述(1)—(11)项之外的与本次公开发行股份有关的一切其他事宜;
    (13)上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起一年。
    本议案须经公司2006年度股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
    十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》;
    本议案须经公司2006年度股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
    详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,《横店集团东磁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明的公告》刊登在2007年3月8日《证券时报》上。
    十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公募增发前滚存利润分配方案的议案》;
    为平等对待所有股东,兼顾新老股东的利益,公司剩余未分配利润及自2007年1月1日至公司本次公募增发前实现的经审计净利润将由本次公募增发后公司新老股东共同享有。
    本议案须经公司2006年度股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
    十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。
    决定于2007年3月28日(星期三)召开横店集团东磁股份有限公司2006年度股东大会,详见公司2007年3月8日刊登于《证券时报》和公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn上的《横店集团东磁股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》(公告编号:2007-007)。
    特此公告。
    横店集团东磁股份有限公司董事会
    二○○七年三月七日