本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.公司部分独立董事存在多次未亲自出席董事会会议的情况；

    2.公司内部控制有待进一步完善与深化；

    3.公司主动信息披露的意识有待进一步增强；

    4.公司的投资者关系管理工作有待进一步加强；

    5.公司股东大会的召开形式不够多样化。二、公司治理概况

    云南盐化自2002年7月成立以来,一直严格按照《公司法》和中国证监会有关上市公司的要求,努力构建完善的公司治理结构：

    1.建立了完善的股东大会制度,股东大会为公司的最高权力机构。

    2.依照《公司法》和公司章程,由股东大会选举公司董事,组成公司董事会；选举公司股东监事,与职工民主选举产生的职工监事组成公司监事会。

    3.董事会选聘公司的经营班子,并负责对公司日常经营问题做出决定,贯彻实施公司的重大决策,建立和完善公司的内控制度。

    4.监事会行使《公司法》和《公司章程》赋予的权力,对董事会的决策程序和决策内容进行监督,对经理班子的工作进行监督。

    5.经理班子是执行层,负责组织实施股东大会和董事会通过的决议和公司日常的生产经营。

    6.建立了独立董事制度,独立董事对公司关联交易等问题给予特别关注,在公司经营决策中发挥着积极的作用。

    7.成立了董事会战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,审计、提名、薪酬与考核三个委员会主任委员由独立董事担任,独立董事人数分别占三个委员会成员的三分之

    二,专门委员会对提高董事会的工作质量和效率发挥了很好的作用。

    2006年6月上市后,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规定的要求,结合公司ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的运行进一步规范公司运作,提高公司治理水平,及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》《、董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等规章制度。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,并定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效执行,对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。总体而言,公司治理符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

    1、关于股东与股东大会：

    公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,能够平等对待所有股东,保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利,在涉及关联交易事项表决时,关联股东进行了回避。

    2、关于控股股东和实际控制人与公司的关系：

    控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东和实际控制人实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东和实际控制人的关联交易公平合理,决策程序符合规定,不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的现象,公司也无为控股股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形。

    3、关于董事与董事会：

    公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,严格董事的选举程序,确保公司董事选举公开、公平、公正、独立,董事人员构成和人数符合法律、法规的要求,按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会,认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会,各尽其责,大大提高了董事会办事效率。

    4、关于监事和监事会：

    公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,严格监事的选举程序,监事人员构成和人数符合法律、法规的要求,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：

    公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序,经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

    6、关于信息披露与透明度：

    董事会秘书负责公司信息披露工作,并负责投资者关系管理工作,接待投资者的来访和咨询,公司公开披露信息的报纸为《证券时报》、《中国证券报》,按照有关法律法规及《公司信息披露制度》的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。

    7、关于相关利益者：

    公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权利,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同促进公司持续、健康、和谐地发展。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1.公司部分独立董事存在多次未亲自出席董事会会议的情况。公司独立董事龙超先生因2006年3月-8月在澳大利亚进行访学研究活动,没有能够亲自出席公司第二届董事会第六次会议、第七次会议、第八次会议、第二届董事会第九次会议,委托独立董事纳鹏杰先生代为出席并行使表决权。独立董事白颐女士因为出差和出国缘故,没有能够亲自出席第二届董事会第六次会议、第八次会议、第二届董事会第十次会议,委托独立董事纳鹏杰先生代为出席并行使表决权。

    2.公司已经建立健全了较为完善、合理的内控制度,制订了内部审计制度,成立了审计室,但公司内部审计的职责需结合公司上市的实际予以拓展,以进一步加强公司的内部审计工作。

    3.公司在刚上市时,出现过信息披露不及时的情况,公司须按照《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露制度》的相关要求,进一步增强公司及相关信息披露义务人的主动信息披露的意识,确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。

    4.自上市以来,公司非常重视投资者关系管理工作并积极接待投资者,但由于公司上市时间较短,如何更好地与投资者进行沟通,是公司今后需要着力探索与加强的工作之一。

    5.上市以来,公司股东大会的召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式召开会议,今后应该采取多种方式召开股东大会,以进一步保证中小投资者的参与权。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对本次自查所发现的有待改进的问题,制订如下整改计划：

    1.加强公司董事、监事、高管人员及股东的持续培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,保证公司董事、监事、高管人员对上市公司相关法律、法规的及时了解和深入贯彻。

    整改时间：2007年9月1日—2007年10月30日。并在以后的工作中持续培训。

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部

    2.按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规及《公司内部审计制度》的相关要求,进一步加强公司的内部审计工作,确保公司内部稽核、内部控制体系完备、有效。

    整改时间：2007年9月1日—2007年10月30日。并在以后的工作中不断完善。

    整改责任人：公司审计室

    3.按照《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露制度》的相关要求,进一步增强公司及相关信息披露义务人的主动信息披露意识,确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。

    整改时间：2007年9月1日—2007年10月30日。并在以后的工作中持续改进。

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部

    4.积极研究探索以多种方式与投资者进行沟通,增进投资者对公司的了解,加强公司的投资者关系管理工作。

    整改时间：2007年9月1日—2007年10月30日。并在以后的工作中持续改进。

    整改责任人：公司董事会秘书及投资者关系管理部

    5.按照公司《股东大会议事规则》的规定,尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的参与权。

    整改时间：2007年9月1日—2007年10月30日。并在以后的工作中多采用便于中小投资者参与的会议方式。

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部

    五、有特色的公司治理做法

    迄今为止,本公司所采取的有特色的公司治理做法主要有：

    1.以标准化体系梳理公司业务流程,完善内部控制。自成立以来,公司先后通过认证并运行ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系,经过几年的摸索,公司的管理形成了通过“三标一体化”体系的有效运行,梳理公司的管理流程,优化部门和岗位职责的运行模式,员工的全员参与管理理念及遵守法规、执行制度意识进一步强化,有效提高了公司的整体管理水平。

    2.重视专门委员会作用的发挥。公司战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度,在公司战略制订、重大经营决策、公司内控制度审查、重大关联交易审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用,逐步形成了公司重大战略性决策前战略委员会先行调研并作出决议后提交董事会审议的运作模式；公司年度财务报告审计过程中董事会审计委员会与审计机构独立沟通,以检查公司内控制度运行情况、财务会计信息真实性和公司财务状况的运作模式等工作模式。

    3.公司监事会的运作与公司效能检查相结合的工作模式。

    4.公司一贯注重企业文化建设,建立并完善人员培训、人才的引进和激励机制,以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才,努力建设能够适应公司管理和未来发展需要的高素质员工队伍。

    六、其他需要说明的事项

    2007年7月17日,公司董事会、监事会及经营班子的主要领导和成员以及公司控股股东的代表参加了云南证监局组织召开的上市公司治理专项活动座谈会。在座谈会上,公司向云南证监局报告了公司治理的自查情况及整改计划措施,云南证监局对我公司的自查报告反馈了审核意见。公司根据座谈会反馈意见情况对自查报告进行了进一步修改完善。

    在今后的工作中,公司将继续按照中国证监会、云南证监局、深圳证券交易所的要求,认真查找、充分揭示、详细分析公司治理方面存在的问题,结合中国证监会云南监管局、深圳证券交易所提出的整改意见及投资者、社会公众提出的意见和建议,制定切实可行的整改措施,在此基础上,周密组织、全面落实整改措施,为实现公司独立性显著增强、日常运作的规范程度明显改善、透明度明显提高、投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同的总体目标而不懈努力。

    以上为本公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划。根据公司治理专项工作安排,2007年7月27日至8月31日为公众评议阶段,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理进行评议,提出宝贵意见和建议。

    联系人：董事会秘书、证券部相关工作人员

    联系电话：0871—3126346

    传真：0871—3126346

    公司网站：www.ynyh.com,“公司治理评议”专栏

    电子邮件地址：ynyhgszl@email.ynyh.com

    为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出自己的意见和建议,公司拟于2007年8月23日在公司会议室召开公司治理专项活动说明会,欢迎广大投资者积极参与。

    投资者和社会公众还可通过登录深圳证券交易公司治理评议专栏http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/以及中国证监会、云南证监局、深圳证券交易所的电子邮箱进行评议：

    中国证监会上市公司监管部电子邮件地址：gszl@csrc.gov.cn

    中国证监会云南证监局电子邮件地址：ynzjjssc@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所电子邮件地址：fsjgb@szse.cn

    附件：云南盐化股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明(详见深圳证券交易所网站www.szse. cn)。

    云南盐化股份有限公司

    2007年7月27日