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一、预计全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定(以下简称“股票上市规则”),针对公司2006年度已发生的日常关联交易,现就公司2007年全年发生的金额预计在300万元以上的日常关联交易列表如下：
关联交 预计2007年交 2006年交
关联方名称 交易具体内容
易类别 易额上限(万元)易额(万元)
编织袋、包装
云南华源包装有限公司 5179.75 2582.32
物
云南普阳煤化工有限责任公
电石 14,000 3675.56
司
采购
塑塑复合卷
货物
云南白象彩印包装有限公司 膜、纸塑复合 2961.625 —
卷膜
云南云天化国际化工股份有
甲醇 640 —
限公司
工业盐、卤水、
云南云天化国际化工股份有
销售 液碱、次氯酸 729.18 147.92
限公司
货物 钠
云南天创科技有限公司 液碱 875 203.32
小计 24,385.555 6609.12
二、关联方介绍和关联关系
(一)云南华源包装有限公司
1、基本情况：
注册资本：1000万元
法定代表人：田景峰
企业住所：安宁市连然镇大凹子
经营范围：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；化工原料及其产品(危险品除外)的销售；建筑材料、百货的销售；包装的销售；包装装潢印刷品印刷。
2、与公司的关联关系：
云南华源包装有限公司为云南博源有限责任公司的控股子公司(持股55%),云南博源有限责任公司为公司控股股东云南轻纺集团有限公司的控股子公司,该交易为关联交易。
3、履约能力分析：
云南华源包装有限公司的经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为5179.75万元,具体如下：
关联方名称 关联交易类 交易具体内 预计2007年交易 2006年交
别 容 额上限(万元) 易额(万元)
云南华源包装有限公司 采购货物 编织袋、包装 5179.75 2582.32
物
合计 5179.75 2582.32
(二)云南普阳煤化工有限责任公司(以下简称“普阳化工”)
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：胡崇良
企业住所：云南省文山州砚山县铳卡村石门坎
经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售。
2、与公司的关联关系：
公司持有该公司股权10%,委派两名中层管理人员出任该公司董事、委派一名中层管理人员出任该公司监事。公司向普阳化工采购电石,构成关联交易。
3、履约能力分析：
云南普阳煤化工有限责任公司的经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为14,000万元,具体如下：
关联方名称 关联交易类 交易具体内 预计2007年交易 2006年交
别 容 额上限(万元) 易额(万元)
云南普阳煤化工有限责 采购货物 电石 14,000 3675.56
任公司 合计 14,000 3675.56
(三)云南白象彩印包装有限公司
1、基本情况：
注册资本：362万元
法定代表人：武华
企业住所：昆明市官渡区关上镇日新办事处苏凤村
经营范围：生产、销售自产的复合碘盐包装袋及其他多层复合彩印包装材料
2、与公司的关联关系：
云南白象彩印包装有限公司为云南博源有限责任公司的控股子公司,云南博源有限责任公司为公司控股股东轻纺集团有限公司所控股,该交易为关联交易。
3、履约能力分析：
云南白象彩印包装有限公司的经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为2961.625万元,具体如下：
关联方名称 关联交易类 交易具体内 预计2007年交易 2006年交
别 容 额上限(万元) 易额(万元)
云南白象彩印包装有限 采购货物 塑塑复合卷 2961.625 —
公司 膜、纸塑复合
卷膜
合计 2961.625 —
(四)云南云天化国际化工股份有限公司
1、基本情况：
注册资本：1,250,152,400元
法定代表人：李如岗
企业住所：云南省昆明市滇池路1417号
经营范围：生产销售化工产品(涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营)、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料、化工原料、设备的进出口,北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业(凭许可证经营),化工工程设计及对外投资等。
2、与公司的关联关系：
云南云天化国际化工股份有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司,该交易为关联交易。
3、履约能力分析：
云南云天化国际化工股份有限公司的经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏帐的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年度日常关联交易总额为1369.18万元,具体如下：
关联方名称 关联交易类 交易具体内 预计2007年交易 2006年交
别 容 额上限(万元) 易额(万元)
云南云天化国际化工股 销售货物 工业盐、卤 729.18 147.92
份有限公司 水、液碱、次
氯酸钠
采购货物 甲醇 640 —
合计 1369.18 147.92
(五)云南天创科技有限公司
1、基本情况：
注册资本：6500万元
法定代表人：朱明松
企业住所：嵩明县杨林工业开发区
经营范围：磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工精细化工产品的技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套工艺、设备的生产、转让、销售。
2、与公司的关联关系：
云南天创科技有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子公司,该交易为关联交易。
3、履约能力分析：
云南天创科技有限公司的财务状况良好,具备充分的履约能力,对本公司支付款项及时,发生坏帐的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
关联方名称 关联交易类 交易具体内 预计2007年交易 2006年交
别 容 额上限(万元) 易额(万元)
销售货物 液碱 875 203.32
云南天创科技有限公司
合计 875 203.32
三、定价政策和定价依据
采购原材料按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定；销售货物按照公开、公平、公正的原则,依据市场价格公平、合理地确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易均为保障公司正常经营的需要。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,价格公允,对公司降低成本,开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易经公司董事会2007年第一次定期会议审议通过,经过记名投票表决,5名非关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权,同意公司向云南华源包装有限公司采购编织袋,向云南白象彩印包装有限公司采购塑塑复合卷膜和纸塑复合卷膜,向云南云天化国际化工股份有限公司销售工业盐、卤水、液碱、次氯酸钠和购买甲醇,向云南天创科技有限公司销售液碱。
经过记名投票表决,9名非关联董事以9票同意,0票反对,0票弃权,同意公司向云南普阳煤化工有限责任公司采购电石。
公司2007年度日常关联交易金额合计为：24,385.555万元。其中公司向云南华源包装有限公司采购编织袋、向云南白象彩印包装有限公司采购塑塑复合卷膜和纸塑复合卷膜、向云南普阳煤化工有限责任公司采购电石等交易事项需提交公司2006年年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表独立意见
公司将以上关联交易的具体情况会前通知了公司独立董事,并于2007年3月23日请独立董事到公司就关联交易情况进行了充分沟通。公司三名独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易均按照市场公允的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、其中公司向云南华源包装有限公司采购编织袋、向云南白象彩印包装有限公司采购塑塑复合卷膜和纸塑复合卷膜、向云南普阳煤化工有限责任公司采购电石等三个关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、在获得股东大会授权后,公司将适时与关联方签署《塑料编织包装袋(含复合袋)购销合同》、《部分塑塑复合卷膜购销合同》、《电石购销合同》和《甲醇购销合同》。
2、公司与云南云天化国际化工股份有限公司于2007年1月9日签订了《工业盐购销合同》,合同期限自合同签订之日至2007年12月31日止,单价(含税价)290元/吨,数量12000吨,合同总金额348万元人民币；于2007年1月9日签订了《卤水购销合同》,合同期限自合同签订之日至2007年12月31日止,单价(含税价)10元/立方米,数量120000立方米,合同总金额120万元人民币；于2007年2月14日签订了《液碱购销合同》,合同期限1年,从2007年1月1日至2007年12月31日止,单价1860元/吨,数量800吨,合同总金额148.8万元人民币；于2007年2月14日签订了《盐化产品供货协议》,合同期限1年,从2006年12月26日至2007年12月25日止,液碱单价2000元/吨,数量约400吨,金额约80万元人民币,次氯酸钠单价700元/吨,数量约60吨,金额约4.38万元人民币,盐酸单价650元/吨,数量约400吨,金额约28万元人民币,合同总金额约为112.38万元人民币。
3、公司与云南天创科技有限公司于2007年3月13日签订了《液碱购销合同》,合同期限1年,从2007年1月1日至2007年12月31日止,单价1750元/吨,数量5000吨,合同总金额875万元人民币。
七、其他相关说明
1、中介机构意见本公司保荐机构国信证券有限责任公司,保荐代表人张俊杰、郭永青就上述关联交易发表意见如下：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违反公司《关联交易公允决策制度》,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、备查文件目录
(1)公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
(2)保荐机构关于日常关联交易的意见
(3)合同特此公告
云南盐化股份有限公司董事会
二○○七年三月二十九日
