本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明

    (一)募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]17号文核准,公司于2006年6月公开发行人民币普通股7,000万股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中,网下配售1,400万股,网上定价发行5,600万股,发行价格为7.3元/股。共募集资金51,100万元,扣除承销费、保荐费、注册会计师费等发行费用2,136.76万元,募集资金净额为48,963.24万元。募集资金于2006年6月19日全部到位,经北京天圆全会计师事务所有限公司天圆全验字〔2006〕3号验资报告验证。募集资金到位后于2006年6月归还承诺项目的先期借款43,000万元,2006年8月8日,经公司第二届董事会2006年第二次定期会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意将剩余的5,963.24万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,截至2006年12月31日止,公司已按要求将募集资金全部投入使用。

    (二)募集资金的管理情况

    1、募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,修订了《云南盐化股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该《办法》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。2006年6月19日,公司及国信证券股份有限责任公司分别与中信银行昆明分行营业部、昆明市商业银行南疆支行、上海浦东发展银行昆明分行北京路支行签订三方协议,协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户,截至2006年12月31日止,上述募集资金专户存款余额仅为利息收入15.80万元(其中：中信银行昆明分行营业部9.92万元、昆明市商业银行南疆支行3.07万元、上海浦东发展银行昆明分行北京路支行2.81万元)。

    2、募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异说明

    截至2006年12月31日止,募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异为利息收入15.80万元。

    (三)本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金项目的资金使用情况

    1)公司招股说明书承诺的投资项目为：

    序号          项目                          建设投资额          批准文号
                             (万元)
      1       10万吨/年聚氯乙烯项目               18,912        云发改工业备案[2005]0115号
      2       1万吨/年氯化聚氯乙烯项目             9,442        云计外资[2003]1583号
      3       4万吨/年离子膜烧碱项目              12,998        云发改工业备案[2005]0116号
      4       6万吨/年离子膜烧碱项目              18,616        云发改工业备案[2005]0117号
      5       生产过程自动化控制及管理系           2,854        云经贸投资[2003]342号
              统技术改造项目
      6       企业信息综合管理系统项目             2,900        云经贸投资[2003]343号

    2)公司投资项目资金实际使用情况、按实际投资项目分别列示如下：(单位：万元)

                                                                               累计已投入金
            项目            2003年      2004年       2005年        2006年                    投资比例(%)
                                                                                    额
    10万吨/年聚氯乙烯项
                                        1,518.91     17,200.99       8,577.92     27,297.83           144%
             目
    1万吨/年氯化聚氯乙烯
            项目
    4万吨/年离子膜烧碱项
                                          996.89     11,289.31       6,463.06     18,749.26           144%
             目
    6万吨/年离子膜烧碱项
                                        1,495.33     16,933.97       9,694.59     28,123.89           151%
             目
    生产过程自动化控制及
    管理自动化系统技术改                  119.00         50.89       2,714.39      2,884.28           101%
           造项目
    企业信息综合管理系统
                               23.93      131.14        298.55         230.97        684.58            24%
            项目
            合计               23.93    4,261.27     45,773.71      27,680.93     77,739.84

    3)将上述投资项目资金实际运用情况与承诺投资内容进行对照如下：(单位：万元)

                                                                                               实际总投资
          投资项目                       实际投资情况                      承诺投资情况
                                                                                               占承诺投资
                                          其中：募集资                                           比例(%)
                           总投资额                       完工时间    总投资额     完工时间
                                          金投入额
    10万吨/年聚氯乙烯项
                               27,297.83      24,481.62      2006         18,912         2006         144%
             目
    1万吨/年氯化聚氯乙
                                                                           9,442         2007
    烯项目
    4万吨/年离子膜烧碱
                               18,749.26       9,792.65      2006         12,998         2006         144%
    项目
    6万吨/年离子膜烧碱
                               28,123.89      14,688.97      2006         18,616         2006         151%
    项目
    生产过程自动化控制
    及管理自动化系统技          2,884.28                     2006          2,854         2007         101%
    术改造项目
    企业信息综合管理系
                                  684.58                     2007          2,900         2007          24%
    统项目
      合计                     77,739.84      48,963.24                   65,722

    4)经将上述募集资金实际使用情况与招股时披露的承诺内容进行逐项对照说明如下：

    A.10万吨/年聚氯乙烯项目、4万吨/年离子膜烧碱项目、6万吨/年离子膜烧碱项目可研报告募集资金投资额50,526万元,按暂估价结转固定资产77,287万元。与可研报告相比超支26,761万元,主要原因是：

    (a)由于项目建设期正值国内投资增长过快、新开工项目过多的时期,钢材、水泥等建材价格涨幅较大,导致购置、安装设备投资增加,如PVC聚合、VCM转化、电解等关键设备的购置资金均发生较大幅度的增加。

    (b)由于6万吨/年离子膜烧碱项目的固碱生产装置技术较为复杂,建设中考虑到原料来源便利,污染物回收和综合利用,为尽量减少污染物的外排量,提高生产装置的性能水平和技术要求,导致投资增加。

    (c)由于项目建设资金在上市募集资金到位前,全部使用银行借款先行投入,利息资本化导致工程成本增加。

    由于募集资金项目实际投资额超过可研报告投资额,超投资部份全部用借款投入,募集资金项目按暂估价结转固定资产后,折旧费用因超投资而增加,借款费用增加,加之市场环境的变化,原燃材料价格上涨,电石采购价格由可研预计2,000元/吨(含税)上涨至平均2,528元/吨(含税)、电价由可研预计0.34元/度(含税)上涨至平均0.43元/度(含税),并且报告期生产装置处于试生产阶段,7-12月实际负荷仅达到57%-67%,生产成本较高,导致募集资金项目未达到预期收益。

    B.1万吨/年氯化聚氯乙烯项目因技术引进问题未解决而未启动。

    C.生产过程自动化控制及管理自动化系统技术改造项目由自筹资金投入,较预期提前完成,实际总投资额占承诺投资比例101%。

    D.企业信息综合管理系统项目由自筹资金投入,由于公司当前资金主要投向10万吨/年聚氯乙烯项目、4万吨/年离子膜烧碱项目、6万吨/年离子膜烧碱项目,加之公司正进行内部业务流程的调整,因此实际投资额较预期有所推迟。

    5)各募集资金项目本期产生经济效益列示如下：

            募集资金项目           效益期间      实现利润总额(万元)
    10万吨/年聚氯乙烯项目、4万
    吨/年离子膜烧碱项目、6万吨/      6个月            -1,972.25
    年离子膜烧碱项目

    2.公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

    3.公司未发生变更募集资金项目的实施方式、地点的情况。

    4.未用募集资金归还与募集资金项目无关的借款,未用募集资金存单质押取得借款等其他情况。

    二、会计师事务所的审核意见

    北京天圆全会计师事务所有限公司审核意见：公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与募集资金实际使用情况相符。

    附件：北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全专审字[2007] 60号《募集资金年度专项审核报告》。

    特此公告

    云南盐化股份有限公司董事会

    二OO七年三月二十九日