本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第五次会议通知于2007年5月30日以传真、电子邮件形式发出,会议于2007年6月7日上午十时以通讯方式召开,应参加会议董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真表决的方式,审议并表决了以下议案：

    1、《深圳市同洲电子股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》；根据2006年度资本公积金转增股本实施情况修改《深圳市同洲电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(《股票期权激励计划修正案》见附件一),全文详见2007年6月8日巨潮资讯网WWW.CNINFO.COM.CN。

    表决结果： 6票同意,0票反对,0票弃权

    关联董事陈立北、潘玉龙、孙莉莉审议该议案时回避表决；

    本议案需报中国证监会备案无异议后,提交股东大会审议,股东大会事项另行通知。

    2、《修改〈公司章程〉的议案》；根据2006年度资本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》(《章程修正案》见附件二),《公司章程》全文详见2007年6月8日巨潮资讯网WWW.CNINFO.COM.CN。

    本议案需提交股东大会审议,股东大会事项另行通知。

    特此公告。

    深圳市同洲电子股份有限公司

    董事会

    2007年6月7日

    附件一、股票期权激励方案修正案

    根据2006年年度股东大会通过的《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司于2007年5月25日实施了资本公积金转增股本,根据股本转增结果,修改股票期权激励方案以下几项主要条款：

    一、特别提示中加入第二条如下：2、由于公司2007年5月25日实施了资本公积金转增股本,以2006年12月31日的总股本为基数,每10股转增10股,本计划的股票期权的行权价格及授予数量、行权条件均做相应的调整。

    二、特别提示中的原第二条修改如下：3、公司拟授予激励对象1739万份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

    三、特别提示中的原第三条修改如下：4、本激励计划涉及的标的股票总数为1739万股,占激励计划公告日公司已发行股本总额的7.70％(其中首次授予期权总数为1539万股,占授予时公司已发行股本总额的6.81％,其余为预留股份。预留股份应在本计划生效后18个月内进行后期授予。)。

    四、特别提示中的原第四条修改如下：5、首次授予的1739万份股票期权的行权价格为16.66元；

    向“后期激励对象”授予的200万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定,该行权价格不得低于下列价格中较高者：

    (1)授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价(调整后价格)；

    (2)授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(调整后价格)。

    五、特别提示中的原第七条做如下修改：将序号由7修改为8；第一个行权期的行权条件中“以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年净利润增长率达到25％,且2007年度每股收益不低于0.60元”修改为“以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年净利润增长率达到25％,且2007年度每股收益不低于0.30元”；第二个行权期的行权条件中“以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年、2008年度净利润年复合平均增长率达到25％,且2008年度每股收益不低于0.72元”修改为“以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年、2008年度净利润年复合平均增长率达到25％,且2008年度每股收益不低于0.36元”；第三个行权期的行权条件中“以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年、2008年、2009年度净利润年复合平均增长率达到25％,2009年度每股收益不低于0.90元”修改为“以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年、2008年、2009年度净利润年复合平均增长率达到25％,2009年度每股收益不低于0.45元”。

    六、正文第四项股票期权激励计划的股票来源和股票数量修改如下：

    本公司在此股票期权激励计划下拟授予激励对象1739万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内,在满足行权条件下,在可行权日以行权价格可购买1股本公司股票的权利。 首次授予激励对象1539万份,预留200万份股票期权,可以在计划期限内对激励对象进行后续授予；后续授予激励对象可以与首次授予相同或不同。

    (一)激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行最多1739万股本公司股票。

    (二)激励计划标的股票的种类、数量

    股票期权激励计划拟授予的标的股票期权数量为1739万份股票期权；首次授予激励对象1539万份股票期权。涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；标的股票占当前本公司股本总额的比例为7.70％；首次授予数量占当前本公司股本总额的比例为6.81％。

    七、正文第五项激励对象的期权分配情况的修改如下：

    首次激励对象的范围为公司董事、监事及高层管理人员、中层管理人员、主要技术骨干和长期贡献人员,共244人,首次授予激励对象的股票期权总数为1539万份。

    1、董事、监事及高层管理人员

   编                       获授的股票   股票期权占首    标的股票占授
   号    姓名     职务       期权数量    次授予股票期    予时本公司总
                             (万份)    权总量的比例     股本的比例
   1 陈立北 副董事长/副总经理   90          5.85%            0.40%
   2 潘玉龙 董事/副总经理       50          3.25%            0.22%
   3 孙莉莉 董事/副总经理       50          3.25%            0.22%
   4 肖丽玉 职工监事            20          1.30%            0.09%
   5 高长令 副总经理            50          3.25%            0.22%
   6 王云峰 副总经理/董事会秘书 60          3.90%            0.27%
   7 廖洪涛 副总经理            40          2.60%            0.18%
   8 黄涛   财务经理            16          1.04%            0.07%
     总计                      376         24.44%            1.67%

    2、中层管理人员、主要技术骨干和长期贡献人员

    激励对象总数   总授予期权数量   总授予数量占本次授予    授予股票占授
                       (万)          期权总数的比例       予时本公司总   人均授予数量
                                                             股本的比例
        236人           1163               75.56%              5.15%         49,280

    八、正文第七项股票期权的行权价格和行权价格的确定方法做如下修改：

    (一)首次授予的股票期权的行权价格

    首次授予的股票期权行权价格为16.66元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以以16.66元的价格购买一股本公司股票。

    (二)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

    首次行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定,为16.66 元。

    1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的本公司股票收盘价(16.66元)。

    2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的本公司股票平均收盘价(13.79 元)。

    第(三)条及第(四)条中将“向‘后期激励对象’授予100万份“修改为“向‘后期激励对象’授予200万份”；

    九、正文第八项股票期权的获授条件和行权条件做如下修改：第(二)条中的5、6、7点的修改与特别提示修改后的第8点一致。

    附件二、章程修正案

    根据2006年年度股东大会通过的《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司于2007年5月25日实施了资本公积金转增股本,根据股本转增结果,修改公司章程以下几条：

    原第六条：第六条 公司注册资本为人民币［11,296.5326］万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币［22,593.0652］万元。

    原第二十条：第二十条 公司经批准发行的普通股总数为11,296.5326万股,公司向发起人袁明发行4,774.2339万股,占公司可发行普通股总数的42.262％；向发起人深圳市达晨创业投资有限公司发行843.6533万股,占公司可发行普通股总数的 7.468％；向发起人深圳市创新投资集团有限公司发行674.9226万股,占公司可发行普通股总数的5.975％；向发起人刘长华发行536.5634万股,占公司可发行普通股总数的4.750％；向发起人深圳市深港产学研创业投资有限公司发行421.8266万股,占公司可发行普通股总数的3.734％；向发起人王绍荷发行362.7708万股,占公司可发行普通股总数的3.211％；向发起人袁华发行278.4057万股,占公司可发行普通股总数的2.465％；向发起人深圳市高新技术投资担保有限公司发行168.7306万股,占公司可发行普通股总数的1.494％；向发起人高长令发行133.2972万股,占公司可发行普通股总数的1.180％；向发起人潘玉龙发行133.2972万股,占公司可发行普通股总数的1.180％；向发起人何兴超发行108.8313万股,占公司可发行普通股总数的0.963％。

    修改为：第二十条 公司系由深圳市同洲电子有限公司于2001年整体变更设立的。深圳市同洲电子股份有限公司以其截至2001年2月28日止净资产4326.427万元折股4326.427万股。整体变更设立时,公司向发起人袁明发行2448.3253万股；向发起人深圳市达晨创业投资有限公司发行432.6427万股；向发起人深圳市创新投资集团有限公司发行346.1141万股；向发起人刘长华发行275.1608万股；向发起人深圳市深港产学研创业投资有限公司发行216.3213万股；向发起人王绍荷发行186.0363万股；向发起人袁华发行142.7721万股；向发起人深圳市高新技术产业投资服务有限公司发行86.5285万股；向发起人高长令发行68.3575万股；向发起人潘玉龙发行68.3575万股；向发起人何兴超发行55.8109万股。

    原第二十一条 第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本11,296.5326万股,全部为普通股,其中发起人持有8,436.5326万股,占公司股份总额的74.682％,社会公众股东持有2860万股,占公司股份总额的25.318％。

    修改后： 第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本22,593.0652万股。