特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其有关法律、行政法规,以及深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“同洲电子”)《公司章程》制定。

    2、公司拟授予激励对象869.5万份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

    3、本激励计划涉及的标的股票总数为869.5万股,占激励计划公告日公司已发行股本总额的7.70%(其中首次授予期权总数为769.5万股,占授予时公司已发行股本总额的6.81%,其余为预留股份。预留股份应在本计划生效后18个月内进行后期授予。)。

    4、首次授予的769.5万份股票期权的行权价格为33.31元；

    向“后期激励对象”授予的100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定,该行权价格不得低于下列价格中较高者：

    (1)授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

    (2)授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

    5、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息事宜,行权价格将做相应的调整。

    除上述情况外,因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    6、行权安排

    第一个行权期：激励对象自首次授予激励对象授权日(以下简称“首个授权日”)起12个月后的首个交易日起至首个授权日起30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；“后期激励对象”获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后的首个交易日起至首个授权日后30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限也为获授股票期权总额的20%。

    第二个行权期：激励对象自首个授权日起30个月后的首个交易日起至首个授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；“后期激励对象”获授的股票期权行权期、可行权额度上限与首次激励对象的一致。

    第三个行权期：激励对象自首个授权日起48个月后的首个交易日起至首个授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的50%；“后期激励对象”获授的股票期权行权期、可行权额度上限与首次激励对象的一致。

    7、行权条件

    根据本公司《深圳市同洲电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象行权的前一年度,其绩效考核合格。

    首次授予股票激励对象与“后期激励对象”的行权均严格参照以下行权条件执行。

    (1)第一个行权期可以行权的,不超过获授股票期权总额的20％的股票期权的行权还需要满足如下条件：

    以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年净利润增长率达到25%,且2007年度每股收益不低于0.60元 (若本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等影响股权数量的事项,应对此条件采用的每股收益绝对值进行相应的调整)。

    如达到以上条件,则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

    “后期激励对象”获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。

    (2)第二个行权期可以行权的,不超过获授股票期权总额的30％的股票期权的行权还需要满足如下条件：

    以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年、2008年度净利润年复合平均增长率达到25%,且2008年度每股收益不低于0.72元 (若本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等影响股权数量的事项,应对此条件采用的每股收益绝对值进行相应的调整)。

    如达到以上条件,则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

    (3)第三个行权期可以行权的,不超过获授股票期权总额的50％的股票期权的行权还需要满足如下条件：

    以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年、2008年、2009年度净利润年复合平均增长率达到25%,2009年度每股收益不低于0.90元(若本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等影响股权数量的事项,应对此条件采用的每股收益绝对值进行相应的调整)。

    如达到以上条件,则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

    8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺将不为激励对象长期激励计划获取有关权益提供贷款已及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

    10、同洲电子股票期权计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    目 录

    一、释义

    除非另有说明,以下名词或简称在本计划条款中具有如下含义：

    同洲电子、公司： 指深圳市同洲电子股份有限公司

    激励计划、股票期权

    计划：

    指本公司股票期权激励计划(草案)

    股票期权、期权：

    指本公司授予激励对象在未来一定期限内以一定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利

    高级管理人员:

    指本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本公司《公司章程》规定的其它人员

    激励对象： 指依据本激励计划获授股票期权的人员

    后期激励对象： 预留股份的被授予人员

    后期授予：

    向后期激励对象授予预留股份期权的行为。此授予必须在首次授予日后的18个月内完成。

    董事会： 指本公司董事会或其下被适当授权的薪酬委员会

    股东大会： 指本公司股东大会

    标的股票: 指根据本激励计划,激励对象有权购买的本公司股票授权日、首个授权日:

    授权日指本公司向激励对象授予股票期权的日期；首个授权日是指首次激励对象授予股票期权的日期。

    等待期： 指本计划期限中股票期权的授予日到解除行权限制之日的期间行权:

    指激励对象根据本激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买本公司股票的行为

    可行权日:

    指本计划下激励对象可以行权的日期,为等待期满之日后到计划期限到期日之间的期间

    行权价格:

    指本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买本公司股票的价格

    计划期限： 指本计划的有效期间,为从授予日到满5周年之日的5年时间。

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    证券交易所： 指深圳证券交易所

    登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    元： 指人民币元

    二、股票期权激励计划的目的

    (一) 倡导价值创造为导向的绩效文化,建立有效的激励与约束机制；

    (二) 平衡企业短期目标与长期目标,将高级管理人员和主要技术骨干的长期利益与公司长期业绩发展和股东价值紧密连接；

    (三) 有效的吸引与保留优秀管理人才和技术骨干。

    三、激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象确定的依据

    激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定为依据而确定。

    (二)激励对象的范围激励对象为本公司的高级管理人员、中层管理人员、主要技术骨干和其他长

    期贡献的人员共244 人。上述人员需在公司全职工作并在公司领取薪酬。监事会须对激励对象名单核实并在计划有效期内于每年年度股东大会上就核实情况予以说明。

    (三)激励对象确定的考核依据

    本激励计划涉及的激励对象必须经过公司董事会制定的《深圳市同洲电子股

    份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

    四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

    本公司在此股票期权激励计划下拟授予激励对象869.5万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内,在满足行权条件下,在可行权日以行权价格可购买1股本公司股票的权利。 首次授予激励对象769.5万份,预留100万份股票期权,可以在计划期限内对激励对象进行后续授予；后续授予激励对象可以与首次授予相同或不同。

    (一)激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行最多869.5万股本公司股票。

    (二)激励计划标的股票的种类、数量

    股票期权激励计划拟授予的标的股票期权数量为869.5 万份股票期权；首次授予激励对象769.5 万份股票期权。涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；

    标的股票占当前本公司股本总额的比例为7.70%；首次授予数量占当前本公司股本总额的比例为6.81%。

    五、激励对象的期权分配情况

    首次激励对象的范围为公司董事、监事及高层管理人员、中层管理人员、主要技术骨干和长期贡献人员,共244人,首次授予激励对象的股票期权总数为769.5万份。

    1、董事、监事及高层管理人员

    编 获授的股票 股票期权占首 标的股票占授

    号 姓名 职务 期权数量 次授予股票期 予时本公司总

    (万份) 权总量的比例 股本的比例

    1 陈立北 副董事长/副总经理 45 5.85% 0.40%

    2 潘玉龙 董事/副总经理 25 3.25% 0.22%

    3 孙莉莉 董事/副总经理 25 3.25% 0.22%

    4 肖丽玉 职工监事 10 1.30% 0.09%

    5 高长令 副总经理 25 3.25% 0.22%

    6 王云峰 副总经理/董事会秘书 30 3.90% 0.27%

    7 廖洪涛 副总经理 20 2.60% 0.18%

    8 黄涛 财务经理 8 1.04% 0.07%

    总计 188 24.44% 1.67%

    2、中层管理人员、主要技术骨干和长期贡献人员

    激励对象总数 总授予期权数量 总授予数量占本次授予 授予股票占授

    (万) 期权总数的比例 予时本公司总

    股本的比例 人均授予数量

    236人 581.5 75.56% 5.15% 24,640

    其中,高级管理人员经本公司第三届董事会批准当选。其他拟授予对象均为本公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职的中层管理人员或主要技术人员和长期服务人员。以上人员均已与公司签署劳动合同。

    3、首次激励对象和“后期激励对象”人员名单和数量经公司董事会薪酬与

    考核委员会审核确认,经监事会核实,公司需请律师对激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本股权激励计划出具专业意见,

    由董事会授权,授权后满一年方可行权；

    注:

    1、 因为董事长袁明先生作为公司的创始人,本身持有公司42.26%的股票,所以袁先生此次期权计划并未参与。

    2、 向“后期激励对象”授予股票期权,必须在首次授予日后的18个月内完成,未授予的剩余部分股票期权将自动注销；

    3、 若“后期激励对象”为公司董事、监事及其他高级管理人员,则需报请公司股东大会审议批准；任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总

    股本的1%；

    六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、

    等待期

    (一)股票期权激励计划的有效期。

    在本计划内授予的股票期权为自授权日起的五年时间。股票期权计划的时效并不影响在计划有效期内已授予期权的有效期。

    (二)授权日

    股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、本公司股东大会批准后由董事会确定。但授权日不得为下列期间：

    1、定期报告公布前30日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公

    司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    (三)可行权日

    激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日满一周年后可以按照计划规定的行权比例开始行权,可行权日为本公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前 10 个交易日内。但下列期间不得行权：

    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    (四)标的股票的等待期

    本激励计划激励对象出售其持有的本公司股票的规定为：

    1、激励对象转让其持有本公司的股票,应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

    2、激励对象中的高级管理人员在公司任职期间或离职后六个月内转让其持有本公司的股票,应当符合转让时本公司《公司章程》的规定。

    七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    (一)首次授予的股票期权的行权价格

    首次授予的股票期权行权价格为33.31元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以以33.31元的价格购买一股本公司股票。

    (二)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

    首次行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定,

    为33.31 元 。

    1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的本公司股票收盘价(33.31元)。

    2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的本公司股票平均收盘价(27.57 元)。

    (三)向“后期激励对象”授予的股票期权的行权价格

    向“后期激励对象”授予的100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

    (四)向“后期激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法

    向“后期激励对象”授予的100万份股票期权的行权价格不得低于下列价格

    中较高者：

    1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

    2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

    八、股票期权的获授条件和行权条件

    (一)获授股票期权的条件

    1、本公司未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

    法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

    (二)行权条件

    激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

    1、根据本公司《深圳市同洲电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象行权的前一年度,其绩效考核合格。

    2、本公司未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    3、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

    4、行权安排

    第一个行权期：激励对象自首次授予激励对象授权日(以下简称“首个授权日”)起12个月后的首个交易日起至首个授权日起30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；“后期激励对象”获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后的首个交易日起至首个授权日后30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限也为获授股票期权总额的20%。

    第二个行权期：激励对象自首个授权日起30个月后的首个交易日起至首个授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；“后期激励对象”获授的股票期权行权期、可行权额度上限与首次激励对象的一致。

    第三个行权期：激励对象自首个授权日起48个月后的首个交易日起至首个授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的50%；“后期激励对象”获授的股票期权行权期、可行权额度上限与首次激励对象的一致。

    5、第一个行权期的行权条件

    第一个行权期可以行权的,不超过获授股票期权总额的20％的股票期权的行权还需要满足如下条件：

    以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年净利润增长率达到25%,且2007年度每股收益不低于0.60元 (若本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等影响股权数量的事项,应对此条件采用的每股收益绝对值进行相应的调整)。

    如达到以上条件,则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

    “后期激励对象”获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。

    6、第二个行权期的行权条件

    第二个行权期可以行权的,不超过获授股票期权总额的30％的股票期权的行权还需要满足如下条件：

    以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年、2008年度净利润年复合平均增长率达到25%,且2008年度每股收益不低于0.72元 (若本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等影响股权数量的事项,应对此条件采用的每股收益绝对值进行相应的调整)。

    如达到以上条件,则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

    7、第三个行权期可以行权的,不超过获授股票期权总额的50％的股票期权的行权还需要满足如下条件：

    以本公司2006年度净利润为基数,公司2007年、2008年、2009年度净利润年复合平均增长率达到25%,2009年度每股收益不低于0.90元(若本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等影响股权数量的事项,应对此条件采用的每股收益绝对值进行相应的调整)。

    如达到以上条件,则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

    说明：

    上述第5、6、7项行权条件中,净利润和每股收益均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。首次授予股票激励对象与“后期激励对象”的行权均严格参照行权条件执行。

    九、股票期权激励计划的调整方法和程序

    (一)股票期权数量的调整方法

    若在行权前本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1 股本公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

    (二)行权价格的调整方法

    若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

    细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    2、缩股

    P＝P0÷n

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

    (三)股票期权激励计划调整的程序

    1、本公司股东大会授权本公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应按照有关主管机关的要求进行审批或备案,及明公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

    2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    十、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

    (一)激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

    1、激励对象职务发生变更,但仍为公司的高级管理人员或核心技术人员,或者被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票期权不作变更。因激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

    2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,

    则应取消其所有尚未行权的股票期权。

    3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消,公司保留追讨激励对象退还其已经行使股票期权所获得的收益的权利。

    4、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    5、激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职,则

    (1)若在其离职当年绩效考核合格,则其可在本激励计划的有效期内按规定行权,其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；

    (2)若在其离职当年绩效考核不合格,其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    6、激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的,其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

    7、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的,其获授的标的股票期权将由其监护人代其持有,并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

    8、激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的,公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。其尚未归属的股票期权可以全部归属,并由激励对象指定的收益人或根据法律由其继承人在激励对象死亡之日起三个月内行使所有尚未行权的股票期权。

    (二)公司发生如下情形之一时,应当终止实施股权激励计划,激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    (三)在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

    深圳市同洲电子股份有限公司

    2007年3月20日