本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2007年3月15日以传真、电子邮件形式发出,会议于2007年3月20日上午十时以通讯方式召开,应参加会议董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真表决的方式,审议并表决了以下议案：

    1、《深圳市同洲电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)》；全文详见2007年3月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权

    关联董事陈立北、潘玉龙、孙莉莉审议该议案时回避表决；

    公司独立董事对该议案发表了独立意见；

    本议案需报中国证监会备案无异议后,提交股东大会审议。

    本公司已经根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号,以下简称《通知》)的要求制定公司自查报告,该报告已经公司董事会讨论通过,本公司将抓紧完成《通知》中要求的其他各项工作,待工作完毕之后,公司将尽快将股权激励方案有关材料正式报送中国证监会。

    2、《深圳市同洲电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；全文详见2007年3月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    3、《授权董事会办理股票期权激励相关事宜》；具体授权事项见附件一。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    本议案需提交股东大会审议。股东大会事项另行通知。

    4、《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理专项活动自查报告》；全文详见2007年3月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    特此公告。

    深圳市同洲电子股份有限公司

    董事会

    2007年3月21日

    附件一、授权董事会办理股票期权激励相关事宜

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

    2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,确定向“后期激励人员”授予的股票期权的行权价格,并办理授予股票期权相关的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会对该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜,包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司章程,办理公司注册资本的变更登记等；

    7、授权董事会办理股票期权的锁定事宜；

    8、授权董事会办理股票期权计划的变更和终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划；

    9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

    10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。