本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议通知于2006年11月24日以电子邮件、传真形式发出，会议于2006年11月30日上午十时以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：

    1、《申请龙岗碧岭工业区工业用地的议案》；拟申请深圳市龙岗碧岭工业区5.3万平方米工业用地，所申请的地块与公司正在建设的龙岗生产基地相临，主要将用于建设数字一体化机项目的产业化生产研发基地。

    2、《修改公司章程的议案》；根据公司2006年中期利润分配结果变更相应的章程条款(详见附件一)。此议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    3、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所的议案》；继续聘用深圳市鹏城会计师事务所为公司审计机构，2006年年度审计费用为人民币30万元。此议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    4、《召开2006年第二次临时股东大会的议案》；拟定于2006年12月22日召开2006年第二次临时股东大会。

    (一)会议召开时间：2006年12月22日(星期五)下午二时

    (二)会议召开地点：深圳市同洲电子股份有限公司第一会议室

    (三)会议召开方式：现场会议

    (四)会议审议议题：

    1、《修改公司章程的议案》；

    2、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所的议案》。

    (五)参会人员

    1、2006年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    1、公司董事、监事和高级管理人员。

    2、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

    (六)会议登记

    1、欲出席会议的股东及委托代理人于2006年12月21日9：00—17：00到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

    2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

    3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

    4、登记地点：深圳市南山区深南大道高新科技园区W2—A7楼公司董事会秘书办公室。

    (七)联系方式

    本公司地址：深圳市南山区深南大道高新科技园区W2—A7楼

    电话：0755—26525099 传真：0755-26722666

    邮编：518057

    联系人：董事会秘书 王云峰 证券事务代表：聂慧莹

    (八)其他事项

    会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    (九)授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席深圳市同洲电子股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：

    受托人签名： 受委托人身份证号码：

    委托日期： 委托有效期：

    回 执

    截至2006年12月20日，我单位(个人)持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年第二次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称：(签章)

    注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

    特此公告。

    附件一、本附件只介绍主要修订内容，投资者可以登陆巨潮资讯网查阅修订后的《公司章程》全文。

    《公司章程》修正案

    原第六条：公司注册资本为人民币[8,689.6405]万元。

    修改为：第六条公司注册资本为人民币[11,296.5326]万元。

    原第二十条：公司经批准发行的普通股总数为8689.6405万股，公司向发起人袁明发行3672.4876万股，占公司可发行普通股总数的42.262％；向发起人深圳市达晨创业投资有限公司发行648.9641万股，占公司可发行普通股总数的 7.468％；向发起人深圳市创新投资集团有限公司发行519.1712万股，占公司可发行普通股总数的5.975％；向发起人刘长华发行412.7411万股，占公司可发行普通股总数的4.750％；向发起人深圳市深港产学研创业投资有限公司发行324.482万股，占公司可发行普通股总数的3.734％；向发起人王绍荷发行279.0545万股，占公司可发行普通股总数的3.211％；向发起人袁华发行214.1582万股，占公司可发行普通股总数的2.465％；向发起人深圳市高新技术产业投资服务有限公司发行129.7928万股，占公司可发行普通股总数的1.494％；向发起人高长令发行102.5363万股，占公司可发行普通股总数的1.180％；向发起人潘玉龙发行102.5363万股，占公司可发行普通股总数的1.180％；向发起人何兴超发行83.7164万股，占公司可发行普通股总数的0.963％。

    修改为：第二十条公司经批准发行的普通股总数为11,296.5326万股，公司向发起人袁明发行4,774.2339万股，占公司可发行普通股总数的42.262％；向发起人深圳市达晨创业投资有限公司发行843.6533万股，占公司可发行普通股总数的 7.468％；向发起人深圳市创新投资集团有限公司发行674.9226万股，占公司可发行普通股总数的5.975％；向发起人刘长华发行536.5634万股，占公司可发行普通股总数的4.750％；向发起人深圳市深港产学研创业投资有限公司发行421.8266万股，占公司可发行普通股总数的3.734％；向发起人王绍荷发行362.7708万股，占公司可发行普通股总数的3.211％；向发起人袁华发行278.4057万股，占公司可发行普通股总数的2.465％；向发起人深圳市高新技术产业投资服务有限公司发行168.7306万股，占公司可发行普通股总数的1.494％；向发起人高长令发行133.2972万股，占公司可发行普通股总数的1.180％；向发起人潘玉龙发行133.2972万股，占公司可发行普通股总数的1.180％；向发起人何兴超发行108.8313万股，占公司可发行普通股总数的0.963％。

    原第二十一条公司的股本结构为：公司总股本8689.6405万股，全部为普通股，其中发起人持有6489.6405万股，占公司股份总额的74.682％，社会公众股东持有2200万股，占公司股份总额的25.318％。

    修改后:第二十一条公司的股本结构为：公司总股本11,296.5326万股，全部为普通股，其中发起人持有8,436.5326万股，占公司股份总额的74.682％，社会公众股东持有2860万股，占公司股份总额的25.318％。