每日必读一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进和完善的问题：
1、公司尚未设立董事会下属专门委员会；
2、公司《经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理文件和内控制度需进一步完善；
3、公司财务管理制度需进一步完善,缺乏对企业法人代表非生产经营性资金调动的控制。
二、公司治理概况
唐山晶源裕丰电子股份有限公司是于2001年9月17日以发起设立方式由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,2005年6月6日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,2007年2月14日,经中国证监会证监发行字[2007]36号文核准,公司以非公开发行股票的方式向6家特定投资者发行了1450万股人民币普通股(A股),目前公司总股本为9000万股。公司控股股东为唐山晶源科技有限公司,持有本公司35.30%的股权,公司董事长阎永江先生持有唐山晶源科技有限公司81.73%的股权,为本公司的实际控制人。控股股东和实际控制人行为规范,不存在控股股东或实际控制人控制公司的情况,控股股东和实际控制人仅为本公司的控股股东和实际控制人,不存在控制多家上市公司的现象。
自上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规章的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计工作办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度。2006年度,公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等文件对《公司章程》,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等有关公司治理的规章制度进行了修订,进一步提高了公司治理水平。
股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案审议等事项符合相关规定。公司重大事项提交股东大会审议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。股东大会在审议非公开发行股票和用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等议案时采用了网络投票的形式。公司自成立至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也无监事会提议召开股东大会的情况。未发生重大事项绕过股东大会的情况,也没有发生重大事项先实施后审议的情况。公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合相关规定。董事会由9名董事构成,任免均按照相关规定经过股东大会审议通过,各董事勤勉尽责地履行职责。独立董事3名,占全体董事的三分之一,符合相关规定,其职责的履行得到充分保障,并得到公司相关机构、人员的配合,独立发表意见,不受控股股东和实际控制人等的影响。董事长是公司的实际控制人,严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务,不存在缺乏制约监督的情形。董事会秘书为公司高管人员,按公司《董事会秘书工作细则》进行工作,其对重大事项的知情权和信息披露建议权得到保障。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合相关规定。公司监事会由3名监事构成,监事会监事的构成和职工代表监事的选举符合相关规定。监事会勤勉尽责,能够充分行使监督职责,发表独立意见。公司监事会没有否决董事会决议,没有发现公司的财务报告有不实之处,没有发现董事、高管人员履行职务时的违法违规行为。
公司总经理由董事长提名,董事会任命,经理层人选的产生由总经理提名,董事会审议的方式选出。经理层每个成员主管公司一方面的工作,每年制定年度经营目标,根据目标进行考核,实施奖惩,能够对公司日常经营实施有效控制,维护了公司和全体股东的利益。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司董事、监事、高管人员无违规买卖公司股票的情况。
公司各项内部管理制度健全、完善,能够有效地贯彻执行。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后,公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核算的平稳过渡。公司对下设子公司实行统一财务政策,对人力资源计划、投资等事项实行审批制度,通过对子公司的内部审计等措施对其进行有效管理和控制,不存在失控风险。公司的前次募集资金已于2005年度全部投入募集资金项目,没有变更投向的情况发生。
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均专职在公司工作并领取薪酬,均不在股东单位担任除董事以外的任何职务。公司自主招聘员工,主要生产经营场所、土地使用权、辅助生产系统和配套设施独立于大股东,公司的非专利技术等无形资产独立于大股东,拥有自己的产权。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开,具有独立、完整的业务及自主经营能力,控股股东与本公司不存在同业竞争。公司控股股东及其附属企业不存在占用上市公司资金的情况,公司无对外担保事项,无重大诉讼事项,公司无重大关联交易事项。
公司信息披露工作保密机制完善,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
公司制定了《投资者关系管理制度》,并按照该制度积极开展投资者关系管理工作。
公司注重企业文化建设,将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一,将企业文化宣传融入日常管理,通过持续的企业文化建设,已逐步建立起了一套以“诚信、勤勉、拼搏、创新”和“爱祖国、爱家乡、爱晶源”等理念为核心的有利于公司发展的企业文化体系,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成独特的企业风格和价值观。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查,本公司在公司治理方面存在以下几个问题：
1、公司尚未设立董事会下属专门委员会。
由于公司所处行业特点及公司以前的经营规模,公司现在的机构设置及内控措施已基本能满足公司正常运转及治理的需要,但从公司目前的发展状况及长远规划来看公司的治理结构还需进一步完善,公司将尽快建立董事会下属专门委员会,并使之充分发挥在公司重大决策管理中的作用。
2、公司《经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理文件和内控制度需进一步完善。
公司《经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理文件和内控制度制订的时间较早,随着证监会、交易所等相关文件的发布,公司相关文件需做进一步的修订和完善。
3、公司财务管理制度需进一步完善,缺乏对企业法人代表非生产经营性资金调动的控制。
公司现行财务管理制度需进一步完善,在公司现行的财务管理制度中,如果发生法人代表非生产经营性的资金调动,没有财务制度予以控制。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对存在的问题,公司的整改措施、整改时间及责任人
1、公司尚未设立董事会下属专门委员会。
整改措施：公司将尽快按照《上市公司治理准则》和《董事会议事规则》等的规定和要求,建立董事会下属委员会及其工作机制,完善公司治理结构,不断提高公司的规范运作水平。
整改时间：2007年9月底以前
责任人：董事长阎永江
2、公司《经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理文件和内控制度需进一步善。
整改措施：公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》公司《章程》等的规定,进一步修订完善《经理工作细则》《信息披露管理制度》等工作管理制度。
整改时间：2007年6月底以前
责任人：董事会秘书陶志明
3、公司财务管理制度需进一步完善,缺乏对企业法人代表非生产经营性资金调动的控制。
整改措施：完善公司财务管理制度,增加对法人代表非生产经营性资金调动的控制条款。
整改时间：2007年6月底以前
责任人：董事会秘书陶志明
五、有特色的公司治理做法
为充分发挥公司高管团队整体效能,减少管理层次,强化部门管理职能和责任,公司推行扁平式管理模式,公司高层设总经理、市场总监、生产总监、技术总监、质量总监、财务总监,职能部门经理由公司高管成员兼任。同时为加强沟通,提高工作效率,实行通透式场地办公,实现资源共享,建立了相关工厂考核办法和质量体系运行考核制度。
六、其他需要说明的事项
2006年5月15日至19日,中国证券监督管理委员会河北监管局对公司进行了巡回检查,并于2006年5月29日出具了冀证监函[2006]46号《限期整改通知书》,公司对其提出的整改意见进行了认真的整改和说明,制订了《整改报告》,经公司第二届董事会第八次会议审议通过后,以公告的形式进行了披露。
以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了专门的电话、传真和邮箱,具体如下：
联系人：陶志明 董玉沾
联系电话：0315-6198161、6198181
传 真：0315-6198179
电子信箱：zhengquan@jingyuan.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
河北证监局电子邮箱：cuizheng@csrc.gov.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会
2007年6月26日
