本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议通知于2007年3月24日以专人送出、传真和邮件方式发出,2007年4月4日上午9:00在公司办公楼一楼会议室以现场表决方式召开,会议由公司董事长阎永江先生主持。会议应出席董事9人,实际出席8人,公司独立董事李晓光先生因工作原因缺席本次会议。公司监事、高管代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,会议形成如下决议：

    一、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度总经理工作报告》。

    二、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度董事会工作报告》。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    三、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》。

    《2006年度报告》、《2006年度报告摘要》全文刊登于2007年4月6日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上；《2006年度报告摘要》刊登在2007年4月6日的《中国证券报》上。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    四、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度财务决算报告》。

    相关数据详见2007年4月6日刊登在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2006年度财务报告之审计报告》。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    五、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度利润分配预案》。

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年实现净利润25,966,318.40元,根据《公司章程》的有关规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金2,702,585.34元,加上年初未分配利润33,867,421.20元,减去年中已分配股利9,060,000.00元,截止2006年12月31日,公司可供股东分配的利润为46,303,680.00元。

    公司董事会拟以目前公司总股本90,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1.50元(含税),共计13,500,000元,剩余未分配利润32,803,680.00元滚存至下一年度。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    六、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会关于募集资金2006年度使用情况的专项说明》。

    详细内容见公司于2007年4月6日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    七、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    详细内容见公司于2006年4月6日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    八、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《用自有资金投资扩产49S型产品的议案》；

    同意公司利用自有资金扩大49S型产品生产规模,计划投资1500万元,产量规模为月产800万只,其中49S-SMD型晶体谐振器400万只,产品以车用晶体、精密晶体为重点,兼顾满足市场需求量极大的49S通用晶体,生产厂房利用公司现有厂房。

    九、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    同意继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构,为公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务。聘期一年,到期可以续聘。

    本议案须提交公司2006年度股东大会审议。

    十、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《关于增补独立董事的议案》；

    公司独立董事李晓光教授因赴美国西北大学做为期一年的访问学者,认为难以再履行独立董事职责,于2007年4月4日向公司董事会提交了辞职报告。公司董事会同意李晓光先生辞去公司独立董事职务。同意提名崔树军先生(简历见附件1)为公司独立董事候选人,并提交公司2006年度股东大会审议。

    十一、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

    公司董事会秘书武建军先生因夫妻双方两地分居原因,于日前要求辞去公司董事会秘书的职务,考虑其实际情况,公司同意武建军先生辞去董事会秘书的职务,同意聘任陶志明先生(简历见附件2)担任公司董事会秘书职务,任期自董事会通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

    十二、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《关于受让李文东先生持有的北京晶源裕丰光学电子器件有限公司10%股权的议案》；

    公司受让李文东先生持有的北京晶源裕丰光学电子器件有限公司10%的股权,受让价格为636,009.67元。本次股权受让完成后,北京晶源裕丰光学电子器件有限公司变更为公司全资子公司。

    十三、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    公司于2007年2月向社会非公开发行人民币普通股1450万股,增加注册资本14,500,000元,将注册资本由原来的7550万元,变更为9000万元。

    根据上述变更,将公司章程的相应条款进行修改：

    第六条:公司注册资本为人民币7550万元。修改为：公司注册资本为人民币9000万元。

    第二十一条：公司股份总数为7550万股,均为普通股。修改为：公司股份总数为9000万股,均为普通股。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    十四、会议以8票同意,0反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    详细内容见公司于2007年4月6日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    特此公告。

    唐山晶源裕丰电子股份有限公司

    董事会

    二OO七年四月六日

    崔树军先生简历

    崔树军,男,38岁,硕士学位,河北工业大学在读博士,现任河北工业大学管理学院副教授,兼任河北工业大学学生处处长、就业指导中心主任。崔先生长期专注于企业发展战略、人力资源管理等方面的研究工作,在专业研究领域发表学术论文若干篇。附件2

    陶志明先生简历

    陶志明：男,38岁,大专学历,会计师,中共党员,2006年取得CFO岗位职业资格证书。历任玉田县磷肥厂会计、玉田县经委会计,唐山晶源裕丰电子有限公司会计、主管会计、财务部副经理、经理、公司总经理助理兼财务部经理,现任公司财务负责人兼财务部经理。