每日必读本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要内容提示
一、改革方案要点
1.非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，以向流通股股东支付公司股票的形式作为对价安排，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票作出分步上市交易的承诺。
2.对价安排的股票总数：750万股。
3.流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价股份3股。
4.本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：
1.自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；
2.持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
3.持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
(二)额外承诺事项
公司的控股股东晶源股份还作出如下承诺：
1.自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；
2.在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于11.78元(本说明书公告日前30个交易日公司股票收盘价的平均值，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
四、本次改革相关股东会议的日程安排：
1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月14日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月24日－2005年10月28日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在9月28日之前(含9月28日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在9月28日之前(含9月28日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：(0315) 6198161、6198181
传 真：(0315) 6198179、6198124
电子信箱：wujj@jingyuan.com、zhengquan@jingyuan.com
公司网站：http://www.jingyuan.com
证券交易所指定网站：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付公司股票作为对价安排，对价股份的总数为750万股，即流通股股东每持有10股公司股票获付3股公司股票。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
2.执行方式：公司非流通股股东向流通股股东支付的股票，由深圳登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3.执行对价安排情况表
序号 股东名称 股权分置改革前 对价安排股份数 股权分置改革后
持有股数(股) 持股比例 (股) 持有股数(股) 持股比例
1 晶源股份 38,425,450 50.89% 5,706,750 32,718,700 43.34%
2 陈继红 2,525,000 3.34% 375,000 2,150,000 2.85%
3 毕立新 838,300 1.11% 124,500 713,800 0.95%
4 孟令富 686,800 0.91% 102,000 584,800 0.77%
5 陶志明 686,800 0.91% 102,000 584,800 0.77%
6 董维来 686,800 0.91% 102,000 584,800 0.77%
7 李艳琴 686,800 0.91% 102,000 584,800 0.77%
8 王晓东 686,800 0.91% 102,000 584,800 0.77%
9 阎立群 686,800 0.91% 102,000 584,800 0.77%
10 郭宏宇 686,800 0.91% 102,000 584,800 0.77%
11 王艳丽 606,000 0.80% 90,000 516,000 0.68%
12 张怀方 505,000 0.67% 75,000 430,000 0.57%
13 杨瑞丰 505,000 0.67% 75,000 430,000 0.57%
14 武建军 505,000 0.67% 75,000 430,000 0.57%
15 阎海科 404,000 0.54% 60,000 344,000 0.46%
16 张龙贵 404,000 0.54% 60,000 344,000 0.46%
17 杨秀霞 368,650 0.49% 54,750 313,900 0.42%
18 张立强 303,000 0.40% 45,000 258,000 0.34%
19 杨国永 303,000 0.40% 45,000 258,000 0.34%
合计 50,500,000 66.89% 7,500,000 43,000,000 56.95%
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的
序号 股东名称
股份数量(股) (预计) 限售条件
1 唐山晶源电子股份有限公司 32,718,700 R日＋36个月 注1
2 陈继红 2,150,000 R日＋12个月
3 毕立新 713,800 R日＋12个月 注2
4 孟令富 584,800 R日＋12个月 注2
5 陶志明 584,800 R日＋12个月
6 董维来 584,800 R日＋12个月
7 李艳琴 584,800 R日＋12个月
8 王晓东 584,800 R日＋12个月 注2
9 阎立群 584,800 R日＋12个月
10 郭宏宇 584,800 R日＋12个月 注2
11 王艳丽 516,000 R日＋12个月
12 张怀方 430,000 R日＋12个月
13 杨瑞丰 430,000 R日＋12个月
14 武建军 430,000 R日＋12个月 注2
15 阎海科 344,000 R日＋12个月
16 张龙贵 344,000 R日＋12个月 注2
17 杨秀霞 313,900 R日＋12个月
18 张立强 258,000 R日＋12个月 注2
19 杨国永 258,000 R日＋12个月
注1：R日为公司股权分置改革方案实施日。从R日＋36个月至R日＋48个月，控股股东持有股份通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.78元。
注2：毕立新、孟令富、王晓东、郭宏宇、武建军、张龙贵、张立强等七人由于为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月且限售期满后方可出售。
5.改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革前后公司的股权结构如下：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
1.发起人股份 50,500,000 -50,500,000 0
其中：国家持有股份 0 - 0
境内法人持有股份 38,425,450 -38,425,450 0
境外法人持有股份 0 - 0
非流通
其他 12,074,550 -12,074,550 0
股份
2.募集法人股份 0 - 0
3.内部职工股 0 - 0
4.优先股或其他 0 - 0
非流通股份合计 50,500,000 -50,500,000 0
有限售条 1.其他境内法人持有股份 0 32,718,700 32,718,700
件的流通
2.境内自然人持有股份 0 10,281,300 10,281,300
股
有限售条件的流通股合计 0 43,000,000 43,000,000
无限售条 A股 25,000,000 7,500,000 32,500,000
件的流通
无限售条件的流通股合计 25,000,000 7,500,000 32,500,000
股
股份总额 75,500,000 - 75,500,500
6.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司全体非流通股东均一致同意参加本次股权分置改革，并承诺按相关股东会议的表决结果承担向流通股股东支付股份的义务。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.基本观点
本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：
(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；
(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的流通股股东的购买价格(发行价)超出在完全流通市场上其所应支付的价格；
(3)公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，完全实现“同股同权”，这将打破流通股股东的稳定预期，因此，非流通股股东必须为此作出相应的对价安排，以平衡非流通股股东和流通股股东的利益；
(4)完全流通市场股票发行价格等于每股收益乘以发行市盈率。但是由于国内外市场有显著差异以及晶源电子所处的细分行业缺乏可比较的上市公司，没有权威的、可供参考的发行市盈率统计数据，以确定合理的发行价格。我们根据晶源电子股票发行前净资产价值，确定全流通状态下合理的发行价格。
2.对价的计算过程
假设非流通股股东作出对价安排的股份数量为R。由于股权分置改革不改变公司的价值和总股本等各项指标，故执行对价安排以后，可以还原为全流通条件下发行股票，筹集同样的资金，发行后总股本与股权分置改革前一致。则
还原为全流通条件下公开发行股票的各项指标：
发行前总股本：(5050－R)万股
发行前每股净资产：2004年末经审计净资产/发行前总股本＝8986.15万元/(5050－R)万股
发行前每股收益：2004年经审计净利润/发行前总股本=1717.28万元/(5050－R)万股
发行数量：(2500＋R)万股
发行价格：股权分置状态下发行价格 2500万股/(2500＋R)万股
取合理发行市净率为2(也即创业者价值是净资产的100%，较为保守)，则全流通状态下的发行价格是发行前每股净资产的2倍，即
4.78元 2500/(2500＋R)＝8986.15万元/(5050－R) 2
由上式计算得到R的理论值应是515.23万股。
3.对价安排的实际数量
为充分保障流通股权益，非流通股股东经协商一致，流通股股东共获付750万股，即流通股股东每10股获付3股。在该获付比例下，还原为全流通状态发行，则相当于发行前总股本4300万股，发行数量为3250万股，发行价格为3.68元/股，发行前每股净资产2.09元，发行市净率1.76倍。发行前每股收益0.40元，发行市盈率9.2倍。
二、非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排
1、法定承诺事项
非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：
（1）自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；
（2）持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（3）持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
2、额外承诺事项
公司的控股股东晶源股份还作出如下承诺：
（1）自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；
（2）在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于11.78元(本说明书公告日前30个交易日公司股票收盘价的平均值，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
3.承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。
作出额外承诺的公司控股股东晶源股份特别承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。
4.承诺人声明
全体非流通股股东均已作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
向公司董事会提出书面要求和委托的为全体非流通股东，其持股情况如下。
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质
晶源股份 3,842.545 50.89% 发起人境内法人股
陈继红 252.50 3.34% 发起人自然人股
毕立新 83.83 1.11% 发起人自然人股
孟令富 68.68 0.91% 发起人自然人股
陶志明 68.68 0.91% 发起人自然人股
董维来 68.68 0.91% 发起人自然人股
李艳琴 68.68 0.91% 发起人自然人股
王晓东 68.68 0.91% 发起人自然人股
阎立群 68.68 0.91% 发起人自然人股
郭宏宇 68.68 0.91% 发起人自然人股
王艳丽 60.60 0.80% 发起人自然人股
张怀方 50.50 0.67% 发起人自然人股
杨瑞丰 50.50 0.67% 发起人自然人股
武建军 50.50 0.67% 发起人自然人股
阎海科 40.40 0.54% 发起人自然人股
张龙贵 40.40 0.54% 发起人自然人股
杨秀霞 36.865 0.49% 发起人自然人股
张立强 30.30 0.40% 发起人自然人股
杨国永 30.30 0.40% 发起人自然人股
合计 5050 66.89% －
全体非流通股股东所持有本公司的全部非流通股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险
(一)二级市场价格波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。
针对上述情形，为了有效稳定公司股票二级市场的走势，控股股东晶源股份在《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定的基础上将承诺所持股份锁定的期限由12个月延长至36个月，并承诺锁定期满后的12个月内，通过二级市场减持所持股份的价格不低于11.78元。上述承诺，可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击，以保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。
同时，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象；并采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。
(二)表决结果不确定的风险
根据中国证监会相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括网上路演、走访投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。
如果本次晶源电子股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。)
(三)非流通股东股份无法执行对价安排的风险
公司所有非流通股东所持有的股份截止本说明书公告之日，不存在被质押、司法冻结、扣划的情况，但仍存在股权分置改革程序实施完毕之前，出现非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。
非流通股东将委托本公司到深圳登记公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划，无法执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决，则宣布此次股权分置改革中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股份的情况
公司聘请的保荐机构——联合证券有限责任公司，2005年6月6日卖出晶源电子首发网上发行余股752,797股，目前仍持有网下发行余股21股。
公司聘请的律师事务所——北京市海铭律师事务所，在公司董事会公告改革说明书的前两日，并未持有公司的流通股股份，而且前六个月内也未买卖公司的流通股股份。
(二)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构联合证券有限责任公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：
“唐山晶源裕丰电子股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定。基于上述理由，联合证券愿意推荐唐山晶源裕丰电子股份有限公司进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
公司聘请的北京市海铭律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：
晶源电子为一家合法设立并有效存续的上市公司，不存在有权机关确认的存在异常情况，具备进行股权分置改革的主体资格；晶源电子的全体非流通股股东具备参与股权分置改革的主体资格；《股权分置改革方案》符合有关法律、法规和中国证监会的规范性文件，保护了流通股股东的权利；全体非流通股股东在《股权分置改革方案》中的承诺符合法律规定，且做出忠实履行承诺的书面声明，并提供相应的保证，履行承诺不存在法律障碍；本次《股权分置改革方案》已获得了现阶段所必需的法律批准,待晶源电子相关股东会议审议通过后即可实施。
唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会
二〇〇五年九月十九日
