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唐山晶源裕丰电子股份有限公司第二届董事会第四次会议于2005年7月28日以书面形式通知全体董事，于2005年8月9日（星期二）9：00在公司第2会议室召开。会议应出席董事9人，实到9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长阎永江主持，对各项议案进行了逐项审议，以书面表决的形式，通过以下决议：
一、审议通过了《公司2005年度半年报及其摘要》；
2005年度半年报全文与摘要于2005年8月11日分别刊登于巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》。
经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容见附件，该项议案须提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于<募集资金管理制度>的修正案》；
公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户管理协议。公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币1000万元以上的，应当知会保荐代表人；或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到5000万元以上的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到相关银行查询募集资金专用账户资料，公司董事会应当提供帮助。
具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；
具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于以部分募集资金归还因提前启动募集资金投资项目形成的银行贷款的议案》；
根据市场实际情况，为快速抢占市场，尽早使投资项目发挥效益，公司两个募集资金投资项目：即薄小型SMD石英晶体元器件技术改造项目和精密小型石英晶体谐振器技术改造项目在募集资金到位（2005年5月26日）前已利用银行贷款等自有资金提前启动。
截止2004年12月31日，上述募集资金投资项目投入累计使用银行贷款2569万元。根据公司招股说明书第十二节"募股资金运用"中"公司决定在本次发行募集资金到位前，利用银行贷款先行垫资启动部分募集资金投资项目；募集资金到位后，将用于偿付相关贷款并完成后续资金投入"的说明和2004年9月15日召开的第2届董事会第2次会议决议以及2005年1月20日召开的第2届董事会第3次会议通过的《募集资金管理制度》，公司于2005年6月以募集资金归还了该部份银行贷款。
2005年1-5月，上述募集资金投资项目投入累计使用银行贷款1600万元。根据上述两个投资项目截止2005年6月30日的建设进度和投入情况，公司拟安排募集资金归还该部份银行贷款。
经表决，该项议案同意9票，反对9票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司与光大证券有限责任公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》；
经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于设立公司董事会办公室的议案》。
经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于2005年8月11日刊登于《上海证券报》上的2005-002号公告。
经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会
二○○五年八月九日
附件：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会证公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和深圳证券交易所《中小企业板快上市公司特别规定》的要求，拟对公司《章程》进行补充修改。修改内容如下：
1、 原第四十一条：
第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、 原第四十五条：
第四十五条 公司建立股东大会网络投票系统。公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。
修改为：
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。
3、 原第一百二十三条：
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
修改为：
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
4、 原第一百二十四条：
第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
修改为：
第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
5、 原第一百二十五条：
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
6、 在原第二百零七条后增加第四节"对外担保"、第九章"投资者关系管理"。后续条款顺延。
第四节 对外担保
第二百零八条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第二百零九条 公司为单一对象提供的担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第二百一十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
第二百一十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
第二百一十二条 公司对外提供担保，应履行如下程序：
（一）单笔担保金额不超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。
（二）公司的对外担保，须取得董事会成员三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当依据本章程的相关规定回避表决。
（三）根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当依据本章程的相关规定回避表决。
（四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的，公司尊重独立董事的意见。
第二百一十三条 公司应当严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二百一十四条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二百一十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第九章 投资者关系管理
第二百一十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二百一十七条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
7、 原第二百一十五条：
第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修改为：
第二百二十五条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。
8、 原第二百一十八条：
第二百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。
修改为：
第二百二十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告三次。
9、 原第二百二十七条：
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。
修改为：
第二百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告三次。
10、原第二百四十条：
第二百四十条 本章程所称"以上"、"以下"、"以内"，均含本数；"不满"、"以外"不含本数。
修改为：
第二百二十五条 本章程所称"以上"、"以下"、"以内"，均含本数；"不满"、"以外"不含本数，但章程具体条款另有规定的除外。
11、在第二百四十条后增加一条作为第二百五十一条：
第二百五十一条 本章程自公司发行的社会公众股上市交易之日起生效。
以上议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
唐山晶源裕丰电子股份有限公司独立董事关于公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明及独立意见
唐山晶源裕丰电子股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》，我们作为唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）的独立董事，对公司2005年上半年度的对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，现发表以下独立意见：
一、关于公司与关联方资金往来事项
2005年上半年度，发生的关联交易均经过法定和公司章程规定的表决程序表决通过，且不存在占用上市公司资金的情况；另外，公司与关联方无其他资金往来发生，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
二、关于对外担保事项
2005年上半年度，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、本公司的控股、参股子公司及其他关联方提供担保。公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
三、结论意见
综上所述，我们认为，截至2005年6月30日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金的情况；公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵循《公司法》、《证券法》，以及中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
独立董事：于增彪 李晓光 陈莉
二OO五年八月九日
