本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通数量为51,887,862股，其中周晓峰先生作为公司董事长、楼家豪先生作为公司董事，其合计持有的10,891,062股股票，将以“高管股份”的形式予以锁定。

    2、本次限售股份实际可上市流通数量为40,996,800股。

    3、本次限售股份可上市流通日为2006年11月13日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得其所持股份在深圳证券交易所中小企业板流通的权力，每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.5股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东支付的对价股份合计为1,050万股；

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2005年10月18日，公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革方案；

    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月11日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006年11月13日；

    2、本次可上市流通股份的总数51,887,862股，占公司限售股份总数的40.69%、无限售条件股份总数的54.75％、股份总数的23.34％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                        本次可上市
                                                           本次可上市               本次可上市
                                                                        流通股数占
              限售股份持有人      持有限售股   本次可上市  流通股数占               流通股数占
    序号                                                                无限售条件
                   名称              份数       流通股数   限售股份总               公司股份总
                                                                        股份总数的
                                                           数的比例                 数的比例
                                                                        比例
    1      华翔集团股份有限公司   56,062,188   11,115,000     8.72%       11.73%        5%
    2      象山联众投资有限公司   32,647,680   11,115,000     8.72%       11.73%        5%
    3      周敏峰                 20,277,270   11,115,000     8.72%       11.73%        5%
    4      周晓峰                  8,927,100    8,927,100     7.00%       9.42%        4.02%
    5      宁波奥林灯饰有限公司    7,651,800    7,651,800     6.00%       8.07%        3.44%
    6      楼家豪                  1,963,962    1,963,962     1.54%       2.07%        0.88%
              合   计            127,530,000   51,887,862    40.69%       54.75%      23.34%

    说明:

    1、公司股改时,华翔集团股份有限公司、周敏峰、周晓峰和宁波奥林灯饰有限公司四家非流通股股东共同承诺，在遵守法定承诺的前提下,在12个月禁售期满后的36个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售其所持原非流通股股票，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产的2倍,

    2、公司之非流通股股东发生违反法定及附加承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。

    3、周晓峰先生作为公司董事长、楼家豪先生作为公司董事，在任职期间及离职后转让所持有的宁波华翔的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

    4、公司董事会、公司保荐机构中信建投证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东履行就股权分置改革所作的承诺。而周晓峰先生、楼家豪先生持有的公司股份在其任职期间及离职后也将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

     限售股份持有人名称                             承诺内容                            承诺履行情况
                           2005年11月11日至2006年11月10日,不上市交易或转让；2006年
                           11月11日至2007年11月10日，通过深圳证券交易所中小企业板挂
                           牌交易出售宁波华翔股份不超过公司总股本的5%；2007年11月11
                           日至2008年11月10日，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易
                           出售宁波华翔股份不超过公司总股本的10%。通过证券交易所挂牌
    华翔集团股份有限公司   交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实    履行承诺
                           发生之日起两个工作日内作出公告。在2006年11月11日——2009
                           年11月10日内，若通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售宁波
                           华翔股份，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每
                           股净资产的2倍。若违反上述法定及附加承诺的情况，其违约出售
                           或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。
            周敏峰                                    同上                                履行承诺
                           2005年11月11日至2006年11月10日,不上市交易或转让；通过证券
                           交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，
                           自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。在2006年11月11日
            周晓峰         ——2009年11月10日内，若通过深圳证券交易所中小企业板挂牌       履行承诺
                           出售宁波华翔股份，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经
                           审计的每股净资产的2倍。若违反上述法定及附加承诺的情况，其
                           违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。
    宁波奥林灯饰有限公司                              同上                                履行承诺
                           2005年11月11日至2006年11月10日,不上市交易或转让；2006年
                           11月11日至2007年11月10日，通过深圳证券交易所中小企业板挂
                           牌交易出售宁波华翔股份不超过公司总股本的5%；2007年11月11
    象山联众投资有限公司   日至2008年11月10日，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易       履行承诺
                           出售宁波华翔股份不超过公司总股本的10%。通过证券交易所挂牌
                           交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实
                           发生之日起两个工作日内作出公告。若违反上述法定及附加承诺
                           的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。
                           2005年11月11日至2006年11月10日,不上市交易或转让；通过证
                           券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一
      楼家豪               的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。若违反上述法       履行承诺
                           定及附加承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五
                           十归公司所有。

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股              127,530,000               86,533,200
    1.国家持股
    2.国有法人持股
    3.境内非国有法人持股                 96,361,668               66,479,868
    4.境内自然人持股                     31,168,332                9,162,270
    5.境外法人持股
    6.境外自然人持股
    7.内部职工股
    8.高管股份                                                    10,891,062
    9.投资者配售股份
    10.其它
    有限售条件的流通股合计              127,530,000               86,533,200
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                       94,770,000              135,766,800
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               94,770,000              135,766,800
    三、股份总数                        222,300,000              222,300,000

    保荐代表人中信建投证券有限责任公司徐炯炜先生就三家法人和三名自然人所持限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：经核查，截至本报告出具日，宁波华翔限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。宁波华翔本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。宁波华翔本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、公司限售股份持有人不存在代其他股东垫付对价及需要偿还的情形；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

    3、周晓峰先生作为公司的董事长、楼家豪先生作为公司的董事，其合计持有的10,891,062股股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定；因此，本次限售股份实际可上市流通数量为40,996,800股；

    4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告

    特此公告。

    

宁波华翔电子股份有限公司

    董事会

    二○○六年十一月九日