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一、 交易概述
长春轿车消声器厂(以下称"长消厂")是吉林省汽车工业(集团)有限责任公司(以下称"吉汽集团")投资组建的国有独资企业。2005年12月18日，本公司与吉汽集团在吉林省长春市签署了《宁波华翔电子股份有限公司增资重组长春轿车消声器厂的合同》(下称"重组合同")，双方认定长消厂的净资产为8,900万元，其中改制成本5,400万元(用于支付长消厂职工补偿金)，吉汽集团拥有1,461.20万元，剩余净资产作为长消厂高级管理人员对改制后的新公司的出资。本公司以现金方式出资5,400万元对长消厂进行增资重组，并改制变更登记为"长春华翔轿车消声器有限责任公司"(暂定名称，以下简称"新公司")。双方约定新公司股权结构为：本公司持有77.10%的股权，长消厂高管人员持有22.90%的股权。吉汽集团拥有的1,461.20万元净资产转为对新公司的债权，不再持有新公司的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司于2005年12月19日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增资重组长春轿车消声器厂的议案》，9名董事一致同意了本项议案，并提请公司临时股东大会审议。独立董事对本次交易进行了详细询问和了解，并出具了《关于增资重组长春轿车消声器厂的独立董事意见》，认为本次交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。按照《公司章程》的相关规定，本次交易金额超出公司董事会决定权限，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、吉汽集团简介
吉林省汽车工业(集团)有限责任公司成立于2005年3月，注册资本20,000万元，是吉林省国有资产管理委员会所属的国有独资公司，主要授权经营国有资本营运。吉汽集团注册地为长春市富锦路48号，营业执照号为2200001008164,税务登记号为72673125-9,法定代表人、董事长李吉宝。
吉汽集团所属主要全资、控股大中型国有企业包括长春轿车消声器厂、吉林省通用机械厂、吉林省东风化工有限责任公司、吉林省大华机械制造有限责任公司、吉林省北方机械(集团)股份有限公司、吉林省轴承集团等。
截止2005年11月30日，吉汽集团合并报表总资产103,743万元、净资产24,623万元；2005年3-11月，业务收入总额44,537万元、利润总额8,335万元。
2、本公司与吉汽集团关系
除本公司此次与吉汽集团签署有关长消厂重组合同外，吉汽集团及其所属企业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3.经吉汽集团主管单位，吉林省国有资产管理委员会确认，吉汽集团自成立以来从未受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
三、交易标的基本情况
1、长消厂及其控股、参股子公司概况
①长消厂概况
长消厂的前身是1965年成立的吉林省利民油泵厂(省属地方军工企业)，1985年自吉林省蛟河市迁至长春市。1997年10月，经吉林省经济贸易委员会吉经贸企字(1997)第407号文批准，由吉林省机械国有控股有限责任公司投资组建为新的国有独资企业，注册资本为256万元，法定代表人李军先；2004年9月，注册资本增至3,000万元，注册地址变更为长春市朝阳区育民路2088号(长春工业工业经济开发区内)，《企业法人营业执照》号2200001008660,税务登记号；2005年3月，经吉林省国有资产管理委员会批准，长消厂国有股东变更为吉汽集团。
长消厂及其控股、参股子公司--吉林省盛华轿车消声器有限责任公司(长消厂持股100%)、长春佛吉亚排气系统有限公司(长消厂持股49%)、长春三英汽车零部件有限公司(长消厂持股14.7%)和长春英特汽车部件有限公司(长消厂持股38%)主要从事轿车消声器、轿车排气系统和尾气净化器及其他汽车零部件的生产和销售，是一汽集团、一汽大众、一汽轿车等主机厂的重点配套企业。
长消厂主要产品有四大类，400多个品种：
(1)汽车零部件类：Audi A6消声器和催化转换器，配套比例100%；Mazda消声器和催化转换器，配套比例100%；Jetta催化转换器，配套比例100%； Jetta中、后消，配套比例55%；红旗消声器和催化转换器，配套比例55%；Jetta隔热板是国内首家开发，配套比例100%；Mazda隔热板是国内独家开发，配套比例100%；Mazda白车身件、重型卡车消声器和在用车消声器；各种轿车冲压、焊接、弯管零部件200余种；
(2)、获得国际金奖、国家职工创新三等奖、吉林省一等奖的专利产品轧钢用联轴器；
(3)、东北三省规模最大的建筑用轻钢结构；
(4)、矿山用凿岩机、渣浆泵配件。
近几年长消厂开展了目标管理，精益生产管理，6S管理，成本和费用全过程控制管理等多项管理活动。并通过了ISO9001(2000版)和VDA6.1质量体系认证，是一汽和一汽大众的B级供应商。
2005年1-11月、2004年、2003年长消厂的主要财务指标(未审计合并报表)如下：
财务指标 2005年11月30日(注) 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(万元) 22,543.89 23,152.52 16,618.85
净资产(万元) 9,286.30 10,722.64 8,852.29
2005年1-11月 2004年度 2003年度
主营业务收入(万元) 12,199.91 11,096.04 13,453.26
利润总额(万元) －898.54 1,804.01 2,381.93
净利润(万元) －898.54 1,689.77 2,342.59
注：长消厂2005年11月30日财务数据未按东方中汇会审(2005)2046号《审计报告》进行调整。
2005年11月，浙江东方中汇会计师事务所有限公司(以下称东方中汇)对长消厂会计报表进行了审计，并出具了有保留意见的东方中汇会审(2005)2046号《审计报告》。截止2005年8月31日，长消厂主要财务指标(已审计合并报表)如下：
财务指标 2005年8月31日
总资产(万元) 21,862.70
应收帐款(万元) 1,249.92
存货(万元) 3,510.99
长期投资(万元) 5242.17
固定资产(万元) 10438.28
无形及其他资产(万元) 25.71
净资产(万元) 8,339.69
负债(万元) 13523.01
未分配利润(万元) 4470.73
2005年1-8月
主营业务收入(万元) 8,476.22
主营业务利润(万元) 1,907.91
利润总额(万元) －1,620.12
净利润(万元) －1,620.12
东方中汇认为：除后附会计报表附注九所述事项可能产生的影响外，长消厂截止2005年8月31日的财务报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了长消厂2005年8月31日的财务状况以及2005年1-8月的经营成果和现金流量。
本公司提醒投资者关注审计报告后附会计报表附注九所述事项。
本公司认为：对于长消厂借款担保事项,本公司已与吉汽集团在合同中明确约定, 吉汽集团承诺在本公司支付第一笔增资重组价款之前，解除长消厂为吉林省公主岭轴承厂的7,700万元借款担保，除此外，若长消厂出现的其他或有负债，将仍由吉汽集团承担，并扣减奖励给长消厂高管的股份，与改制后的新公司无关。除吉林省公主岭轴承厂外,长消厂担保对象都是长消厂的控股子公司和参股子公司；附注九中破产企业吉林油泵厂的职工安置，已包含在长消厂改制涉及的职工中，也不会对改制后的新公司产生影响，附注九其它所列事项还在洽谈和协商之中,公司将对此作进一步核实。基于上述原因,本公司董事会保证不会发生损害公司及公司股东利益的情形。
具有证券业资产评估资格的专职评估机构--北京六合正旭资产评估有限责任公司对长消厂的母公司资产进行了评估，并出具了六合正旭评报字(2005)第091号《资产评估报告书》。截止评估基准日2005年8月31日，长消厂净资产评估值为10,091.97万元，增值1,752.28万元，增值率21.01%。
评估结果汇总如下表:
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 6,145.53 6,145.53 6,965.17 819.64 13.34
长期投资 5,739.69 5,739.69 5,744.13 4.44 0.08
固定资产 10,438.29 8,954.87 9,803.08 848.21 9.47
其中：在建工程
建筑物 6,550.86 5,067.44 5,425.65 358.21 7.07
设备 3,887.43 3,887.43 4,377.43 490.00 12.60
无形资产 25.71 1,509.12 1,589.11 79.99 5.30
其中:土地使用权 1,483.41 1,563.40 79.99 5.39
其它资产 25.71 25.71 25.71
资产总计 22,349.22 22,349.22 24,101.49 1,752.28 7.84
流动负债 14,009.52 14,009.52 14,009.52
长期负债
负债总计 14,009.52 14,009.52 14,009.52
净资产 8,339.69 8,339.69 10,091.97 1,752.28 21.01
增值的主要原因如下:
(1)、应收帐款计提坏帐准备109.84万元，其他应收款计提坏帐准备162.32万元。两项共计272.16万元。《资产评估报告书》还原为零，按帐面值计入评估值。
(2)、存货计提坏帐准备547.47万元，《资产评估报告书》还原为零，按帐面值计入评估值。
(3)、设备评估增值490.00万元。
(4)、建筑物评估增值358.21万元。
②主要参股公司概况
l 吉林省盛华轿车消声器有限责任公司
该公司为长消厂全资子公司，注册资本500万元，注册地址：长春，主营汽车消声器。2004年12月21日，该公司为吉林省大华机械制造有限责任公司借款提供了担保，期限自2004年12月21日至2005年12月20日。截止2005年8月31日止，该保证合同项下借款为人民币942万元。
l 长春佛吉亚排气系统有限公司
1996年2月，长消厂与法国FAURECIA有限责任公司(下称"佛吉亚")共同出资设立长春佛吉亚排气系统有限公司(下称"合资公司")，注册地址为长春市长春工业经济开发区育民路2088号，法定代表人李军先。合资公司注册资本3,470.00万元，佛吉亚持有51%的股权，长消厂持有49％的股权。
佛吉亚为欧洲第一、世界第三的汽车零部件专业供应商，主要生产汽车排气系统、门内护板、座椅等各类总成零部件产品，其汽车排气系统的开发、设计和生产能力均居欧洲首位。
合资公司主要为一汽大众奥迪、捷达，一汽轿车马自达，上海大众帕萨特等中高档轿车配套净化器及排气系统，是一汽和一汽大众的A级供应商。
2005年1-11月、2004年、2003年合资公司主要财务指标如下：
财务指标 2005年11月30日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(万元) 20,779.75 18,388.03 14,961.57
净资产(万元) 11,078.38 10,522.22 9,747.65
2005年1-11月 2004年度 2003年度
主营业务收入(万元) 30,434.57 45,719.66 40,312.88
利润总额(万元) 1,707.98 2,397.62 4,174.11
净利润(万元) 1,451.78 1,885.15 3,862.19
注：2004年、2003年会计报表业经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计。
3、或有负债
截止2005年8月31日，长消厂为长春市公主岭轴承厂共提供了四笔借款担保，总额为7,700万元。具体明细如下：
保证截止期限 借款总额(万元) 担保总额(万元)
2005年11月29日 美金200(注) 美金200
2008年12月27日 2,412 2,412
2008年12月31日 2,100 2,100
2008年12月31日 1,470 1,470
注：此笔借款担保还未解除。
4、土地使用权
长消厂注册地生产经营用地共计10.49万平方米，尚未办妥出让土地使用权证。土地使用权已估价入帐，并列入本次资产评估范围。
5、盈利预计
因重组合同签署后，还需办理相关手续并设立新公司，因此，目前还不能对重组后的新公司盈利情况做准确的预计。
6、其他说明
本公司此次重组长消厂所需资金，通过自筹方式解决，不使用募集资金。
四、重组合同的主要内容
公司与吉汽集团于2005年12月18日签署了《宁波华翔电子股份有限公司增资重组长春轿车消声器厂的合同》，主要条款如下：
1、资产重组范围：以2005年8月31日为基准日，经评估机构评估的吉汽集团在长消厂的全部净资产。其中包括长消厂持有的长春佛吉亚排气系统有限责任公司49%的股权；长消厂持有的(控股和参股)其他公司的股权。
2、资产重组方式
(1)、双方认定长消厂净资产为8,900万元，其中5,400万元作为改制成本，1,461.20万元为吉汽集团拥有，剩余部分作为长消厂高层管理人员对新公司的出资。本公司以5,400万元现金向新公司增资重组，占新公司注册资本的77.10%，高管占22.90%。新公司承继长消厂的全部经营权及债权债务。
(2)、原净资产中吉汽集团拥有的1,461.2万元资产，转为对新公司债权，并在重组合同签署后的六个月之内由新公司以现金形式支付，本公司同意用在新公司持有的相应股权等额担保。
3、付款方式和条件
本公司分两次支付增资重组价款。首次付款，在重组合同生效后的10个工作日内，支付3,000万元到长消厂的银行账户；第二次付款，在首次资金到位后的20个工作日内支付剩余的2,400万元。
4、或有负债的处理
吉汽集团承诺，在本公司支付第一笔增资重组价款之前，解除长消厂为吉林省公主岭轴承厂的7,700万元借款担保。除此外，长消厂出现的其他或有负债，仍由吉汽集团承担，并扣减奖励给长消厂高管的股份，与改制后的新公司无关。
5、土地使用权的办理
在本公司支付全部增资重组款后的20个工作日内，长消厂完成土地使用权等产权更名及移交工作。
6、合同生效
1. 本合同需经双方法定代表人或者授权代表签署；
2. 本合同需经吉林省国有资产管理部门批准；
3. 长消厂《职工安置方案》经职工代表大会审议通过，并经劳动管理部门批准；
4. 本合同经本公司董事会同意，并报股东大会批准通过。
五、涉及交易的职工安排
长消厂在册职工1,195人，其中，在岗职工878人，改制后，职工将不再拥有国有身份。在完成解除劳动关系手续后，新公司与在岗并申请重新上岗职工依据职工自愿原则签订不低于三年期限的劳动聘用合同，上岗率不低于95%。
职工安置按长消厂职代会通过的并经劳动主管部门批准后的《职工安置方案》执行。
职工安置涉及的补偿金等全部费用由改制成本支付。
六、交易目的及本次交易对公司的影响
进入金属和关键汽车零部件行业，是本公司重要的发展战略之一。此次参与长消厂的改制重组，使本公司从单一的非金属(主要为橡塑类)汽车零部件的开发、生产和销售拓展到了金属和关键汽车零部件，有利于提高公司的综合竞争能力。
长消厂改制完成并变更登记为新公司后，其业务范围将纳入本公司的合并报表，对本公司今后的产品结构、市场结构、客户结构及财务状况等各方面将产生重大影响。
1、积极因素。第一，进一步推动与长消厂合资公司的外方股东在技术研发等方面的合作范围，逐步扩大、提高金属和关键汽车零部件的生产规模和配套能力；第二，充分利用长消厂的现有市场资源，扩大排气系统的配套车型范围和公司其他内饰件在一汽大众、一汽轿车的供货比例，降低客户集中度较高的风险；第三，整合经营资源，将公司及控股子公司在长春的生产、物流等各类经营资源与长消厂现有经营资源进行有效的整合，降低产品综合成本。
2、风险因素。第一，对公主岭轴承厂的或有负债及可能存在的其他或有负债不能按期、有效的解决，将影响公司一定时期的财务状况；第二，长消厂的后期改制出现障碍或职工安置过程中出现不稳定，将直接影响公司的经营规划；第三，汽车零部件企业之间的激烈竞争，使长消厂现有产品的毛利进一步降低，影响公司的盈利能利。
本公司董事会保证，本次增资重组长消厂符合公司的最大利益，不会损害中小股东的利益。
七、独立董事意见
独立董事陈礼璠先生、章晓洪先生、周虹女士就上述交易发表了独立意见：
公司出资5400万元增资重组长春轿车消声器厂，将完善公司作为汽车零部供应商的产品结构，优化了公司资源配置，将进一步提强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远战略发展的需要。
本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定。交易金额超出公司董事会决定权限，需提交公司股东大会审议。
本次交易按照市场化原则定价，交易价格合理，各方按照出资金额及比例享有相应的权利、义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况，同意该项交易 。
八、保荐机构意见
本公司保荐机构天一证券有限责任公司、保荐代表人竺勇先生、杜坤勇先生认为：
宁波华翔本次重组长消厂将达到如下目的：一，进一步推动与长消厂合资公司的外方股东在技术研发等方面的合作范围，逐步扩大、提高金属和关键汽车零部件的生产规模和配套能力；第二，充分利用长消厂的现有市场资源，扩大排气系统的配套车型范围和公司其他内饰件在一汽大众、一汽轿车的供货比例，降低客户集中度较高的风险；第三，整合经营资源，将公司及控股子公司在长春的生产、物流等各类经营资源与长消厂现有经营资源进行有效的整合，降低产品综合成本。如果整合能够成功，将提高宁波华翔在行业内的综合竞争能力。本次重组的主要风险在于公司重组长消厂后，要用较短的时间对新公司进行业务整合，提高管理水平，使其迅速扭亏为盈，否则将影响宁波华翔明年的业绩。
九、其他说明
本公司将持续披露此次交易的进展情况。
十、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、《宁波华翔电子股份有限公司增资重组长春轿车消声器厂合同》
4、《保荐机构天一证券有限责任公司关于此次交易的专项意见》
5、《北京六合正旭资产评估有限责任公司对长消厂的资产评估报告》
6、《浙江东方中汇会计师事务所有限公司对长消厂的审计报告》
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2005-12-20
