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    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第七次会议通知于2005年12月2日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2005年12月13日上午10：00在上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，董事郑国先生因公出差不能出席，委托董事林福青先生行使表决权。公司监事和和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议：

    一、审议通过董事毛永彪先生《关于辞去第二届董事会董事的报告》

    因原公司股东上海汽车创业投资有限公司已将所持有的公司全部股权出让，毛永彪先生为该公司副总经理，提出辞去担任的公司第二届董事会董事职务。

    同意毛永彪先生辞去董事职务，在公司临时股东大会审议通过前，继续履行董事职责。

    本项决议将提交公司临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    二、审议通过《关于推举徐敏先生为第二届董事会董事的报告》

    经董事长周晓峰先生提议，同意推举徐敏先生为公司第二届董事会董事，任期自公司临时股东大会审议通过后至公司第二届董事会届满。

    徐敏，男，1961年10月出生，大学学历。曾任中国人民解放军空军第四飞行学院飞行大队长、上海市嘉定区委组织部干部科科长、上海银行嘉定支行行长。现任宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司董事。

    本项决议将提交公司临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    三、审议通过《关于修改(公司章程)有关条款的议案》。

    公司已完成股权分置改革，且原公司股东上海汽车创业投资有限公司已将所持有的公司全部股份出让给象山联众投资有限公司，并已办妥相关过户手续，因此，《公司章程》第十九条修改为：

    第十九条 公司的股本结构如下：

    股东                   购股份数(万股)   股本份额(%)
    华翔集团股份有限公司         2,395.82         25.22
    象山联众投资有限公司         1,395.20         14.69
    周敏峰                         866.55          9.12
    周晓峰                         381.50          4.02
    宁波奥林灯饰有限公司           327.00          3.44
    楼家豪                          83.93          0.88
    流通股                       4,050.00         42.63
    合计                         9,500.00        100.00

    本项决议将提交公司临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    四、审议通过《关于受让徐敏所持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司15%股权的议案》

    宁波华翔日进汽车零部件涂装公司(以下称"日进公司")非公司关联自然人股东徐敏，拟出让其持有的日进公司15%的股份。经与日进公司非公司关联自然人外方股东李京慧女士协商，公司将受让该部分股份。

    日进公司成立于2003年11月,注册资本为1,500万元，截止2004年12月31日，该公司总资产为2,983.32万元，净资产为1,500万元。以该公司注册资本为依据，公司将出资225万元，受让日进公司15%的股份。

    此次股权转让后，日进公司股本结构为：中方宁波华翔持有75%的股份，外方李京慧女士持有25%的股份。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    五、审议通过《关于受让外方股东所持有的宁波美嘉华翔汽车零部件有限公司24%股权的议案》。

    公司董事会二届四次会议已同意采取股权转让或清算方式，终止与外方股东对宁波美嘉华翔汽车零部件有限公司(下称"合资公司")共同经营行为(参见2005年8月15日《宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第四次决议公告》)。经与外方股东美嘉国际有限公司协商，公司受让其所持有的合资公司24%股权，其所持有的合资公司剩余25%的股权尽快转让给其他第三方。

    浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审(2005)1866号审计报告显示，截止2005年7月31日，合资公司净资产总额为933.81万元。以此为依据，并考虑外方股东的实际现金出资情况，公司出资348.71万元受让合资公司24%股权。

    此次股权转让后，合资公司股本结构为：中方宁波华翔持有75%的股份，外方美嘉国际有限公司持有25%的股份。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

    六、审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》

    同意于2006年1月21日(星期六)上午9点30分在上海浦东召开2006年度第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

宁波华翔电子股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月13日