本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    1、公司各控股子公司的内控制度执行力有待进一步加强；

    2、公司董事会依照《上市公司治理准则》已设立了董事会战略委员会和审计委员会,但尚未设立提名委员会和薪酬与考核委员会；

    3、针对控股子公司较多,公司日常关联交易事项持续监控有待加强；

    4、加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习,从而提高信息披露质量。

    二、公司治理概况

    1、公司一直注重制度的建设与完善,按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大事项处置权限管理暂行办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》等一系列制度,公司及时依据最新颁布的各项法规制度修订《公司章程》、三会议事规则和《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度。在公司运作中,股东大会、董事会、监事会和总经理均能严格按照上述规则认真执行。

    2、公司2001年改制为股份有限公司,建立了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层主持日常生产经营,监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。

    公司能确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序。公司能严格按照关联交易的有关规定实施,在涉及关联交易表决时,关联股东做了回避。

    公司按照《公司章程》规定的程序聘任董事,股东在投票时对董事候选人有足够的了解,报告期内公司已实行了累积投票制度,保障社会公众股股东选择董事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求,董事会成员能认真负责地出席董事会,并表达各自的意见,严格遵守其公开作出的承诺,积极参加有关培训,了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董事制度,公司独立董事人数占董事会总数的1/3。独立董事按照有关规定行使职权,按时参加公司董事会、股东大会,并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见,不受公司及股东的影响,维护了公司和中小股东的合法权益。公司董事会设立了由独立董事参加的战略和审计专门委员会。

    公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求,监事会按照议事规则,全体监事能够认真履行职责,本着对广大股东负责的态度,对公司财务以及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    公司总经理人选由董事长提名,董事会任命。公司副总经理、财务总监人选由总经理提名,董事会任命。公司经理层的每个成员分管公司不同体系,公司经理层在任期内保持良好的稳定性。公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员忠实履行职务,能够维护公司和全体股东的最大利益。

    经过近几年的改进和完善,公司的治理机制逐步走向规范化。

    3、在与控股股东的关系上,公司与控股股东严格执行“五分开”,公司与控股股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。

    公司与控股股东的资产权属清晰,不存在控股股东及关联方占用公司资产情况；公司拥有完整的土地使用权和“NBHX”商标；公司拥有独立固定的生产场所、完整的供货和销售系统,拥有生产经营所必需的技术和装备。公司不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情况,控股股东及其下属企业也不存在挤占、挪用本公司资金的情况。公司控股股东切实履行股东职责,未发生越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动,不存在损害公司及其他股东权益的情形。

    4、公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和民主测评“三结合”的方式进行,重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面进行考核,公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩或合理的调整。公司正在逐步建立和完善激励机制,确立了以目标管理为依据的绩效考评体系,并按照奖惩原则和程序进行奖惩,以充分调动公司高级管理人员的工作积极性。公司经理人员的聘任符合法律法规和《公司章程》等有关规定。

    5、公司于2005年7月制定了《信息披露制度》,并于2007年6月25日依据最新颁布的法规,修订了该制度,并经公司董事会审议通过。制度规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序和权限、信息披露的责任和机构、信息提供与报告职责、信息披露的保密措施等,该制度得到相关人员的有效执行,真实、准确、完整、及时地披露信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    6、公司依据和《投资者关系管理制度》,以公开、公平、公正的原则对待全体投资者,严格按照制度执行,,开展了以下工作：

    (1)严格贯彻、执行公司的《投资者关系管理制度》,促进公司治理结构的完善,规范公司投资者关系的管理工作,董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。

    (2)及时、认真回答投资者在公司网站的咨询留言,专人接听投资者电话,热情接待各类投资者来访,定时总结投资者提出的问题和建议,反馈给公司管理层。

    (3)公司每年召开年度报告网上说明会,公司董事长或总经理、独立董事、董事会秘书和财务负责人通过网上交流平台与投资者进行互动沟通,回答了投资者的提问,增进了公司与投资者之间的联系,提高了公司经营的透明度。三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司先后制定、修定了《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》和《关联交易公允决策制度》等一系列内控制度,但制度下发后,控股子公司的执行力有待进一步加强。

    原因分析：由于行业特点及公司历史原因,公司控股子公司众多,且分散在东北、宁波和象山地区,纳入公司体系时间长短不一,对公司企业文化理解不一,因此内控制度下发到各公司后,其执行情况不佳,此方面有待进一步加强和改善。

    2、公司董事会依照《上市公司治理准则》已设立了董事会战略委员会和审计委员会,但尚未设立提名委员会和薪酬与考核委员会。

    原因分析：董事会战略委员会和审计委员会于2003年2月25日,经公司第一届董事会第十次会议审议通过,经过几年的运作,两个专业委员会,在公司中长期发展战略和重大决策和加强对公司内、外部审计沟通、监督和检查方面发挥了重要的作用,同时战略委员会承担了“提名及薪酬考核”的部分职能,为了进一步加强公司治理,公司董事会将在规范现有两个专业委员会运作的基础上,逐步筹建提名委员会和薪酬与考核委员会。

    3、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,每年对下一年度的日常关联交易进行预计,并将预计的情况提交公司董事会审议,经董事会审议通过后由董事会秘书负责信息披露,但日常的即时信息没有持续进行跟踪,较容易发行超额现象。

    原因分析：公司控股子公司较多,使得日常关联交易事项涉及面较广,公司需及时掌握各项关联交易的变动情况,特别需关注下半年各项关联交易金额是否在年度预计额度范围内,因而公司日常关联交易事项持续监控有待加强。

    4、随着监管部门对上市公司监管体系的不断完善,各类新的法规制度颁布日趋增多,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的法规培训和学习任务增多,出席外训及内部学习全员出勤不多。

    原因分析：由于公司管理模式特点,公司董事、监事、高级管理人员分布全国各地,且工作繁忙,经常集中一起培训、学习有一定困难。四、整改措施、整改时间及责任人

     序号      存在问题          整改措施           时间          责任人
    1    子公司内控制度   公司内审部将对各部   2007年7月    董事会秘书、内审
         执行力问题。     门及控股子公司进行                部、执管会
                          专项内审,并督促整
                          改。
    2    董事会专业委员   完善现有委员会的同   2007年10月   董事会、董事会秘
         会问题           时,增设董事会下属                书
                          的薪酬与考核委员
                          会、提名委员会
    3    日常关联交易     设专人追踪,及时掌  2007年8月     董事会秘书、财务
                          握各项关联交易的变                总监、证券事务
                          动情况,特别在下半                部、公司财务部
                          年关注各项关联交易
                          金额是否超额
    4    董监事高管培训   组织好董事、监事、  在日常工作    董事会秘书及证
                          高级管理人员和相关  中不断完善    券事务部
                          工作人员的外训和内
                          部学习工作,利用网
                          络、电话会议等方式
                          并在各种会议后抽取
                          时间加强学习。
    

    五、有特色的公司治理做法

    (1)董事会较早的设立了专门委员会,2003年设立了战略委员会,和审计委员会,各委员会都有独立董事成员,有效地发挥了各独立董事的专业特长。

    (2)董事会授权公司经营层决策的事项,都由公司执管会集体讨论决定,执管会由总经理及各分管副总组成,定期召开会议,对公司重大事项集体讨论决定,超出经营层权限的事项,执管会在做好前期工作后,提交公司董事会讨论,此举使公司的重大决策程序化、科学化。

    (3)公司定期聘请中介机构对公司及子公司内控制度执行情况和各类文件的合法合规性进行核查,通过核查能及时发现问题,降低了公司因子公司较多在管理上的风险,协助公司进一步完善治理结构。

    (4)公司注重人力资源的开发,通过开展新进员工入职培训、后续培训、初级经理人培训、产品开发类培训和管理提升类培训等各类培训,为公司今后发展储备了各类人才。

    (5)公司专门设有办公室邮箱和总经理邮箱,并通过开展公司合理化建议活动等,提高全体员工对公司治理的参与度。今后,公司将不断创新发展,增强公司规范运作水平。

    六、其他需要说明的事项

    加强上市公司治理、规范上市公司运作,是一项长期的工作,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我们将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,并认真整改,切实提高公司治理的水平。

    宁波华翔电子股份有限公司

    董事会

    二○○七年七月十三日