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一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17号文《关于核准宁波华翔电子股份有限公司公开发行股票的通知》,公司于2005年5月12日向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3000万股,每股发行价为人民币5.75元,募集资金总额为人民币17,250万元,扣除发行手续费、保荐费、审计费等1,625.38万元,实际募集资金为15,624.62万元,该募集资金于2005年5月25日全部到位,并经浙江东方中汇会计师事务所浙东会验[2005]第36号验资报告验证。
根据公司2006年第四次临时股东大会决议及2006年9月14日董事会关于调整2006年非公开发行股票方案的决议和章程修正案,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]126号文核准,公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)52,000,000.00股,每股发行价8.55元,发行价款总额为444,600,000.00元,扣除各项发行费用9,520,000.00元后,实际募集的资金净额为人民币435,080,000.00元。该募集资金已于2006年12月19日全部到位,并经浙江东方中汇会计师事务所有限公司[2006]第2456号验资报告验证。
截至2006年12月31日止,公司对募集资金项目累计投入316,049,039.78元,募集资金余额为275,277,185.00元。
二、募集资金管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益,公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,于2005年7月修订了《募集资金使用管理办法》,2006年12月,根据深交所新颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》,结合公司实际情况,公司修订了《募集资金管理办法》。根据该《办法》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
自募集资金到位以来,公司均按《募集资金使用管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行。截至2006年12月31日止,公司募集资金在银行专户的存储金额为275,973,780.68元,具体情况如下：
(单位：人民币万元)
开户银行 银行账号 存放金额 期末余额
中国建设银行股份有限公司宁波第二支行 33101983736050500980 18,197.79
中国农业银行象山西周分理处 39708001040004619 9,399.58
合计 27,597.38
注：募集资金专户存款余额与募集资金余额差异696,595.68元,系银行存款利息。
公司于2005年7月与首发保荐机构天一证券有限责任公司分别与中国建设银行宁波市第二支行和中国农业银行象山分理处,签订了三方《募集资金专项存款管理协议》,管理协议明确了协议三方的权利、义务。
2006年10月,由于天一证券已丧失保荐资格机构资格,公司与天一证券终止了保荐关系。华欧国际证券有限责任公司作为公司2006年度非公开发行股票的保荐机构,与公司签署了协议,承接公司首发股票的持续督导工作。
2007年2月,公司及保荐机构——华欧国际证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国农业银行象山西周分理处签订《三方监管协议》协议明确了三方的权利、义务,规定公司从募集资金专用帐户中一次或12个月内累计支取的资金金额达到人民币1000万元以上的,应当在2个工作日内知会保荐机构授权的保荐代表人,商业银行亦应在2个工作日内,通知保荐机构；公司累计从募集资金专用帐户中支取的金额达到5000万元或5000万元的整数倍数时,应当得到保荐代表人的书面认可。
公司按三方管理协议规定执行,未有违背协议规定的条款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
(1)2005年首发募集资金项目的资金使用情况
公司招股时承诺的募集资金项目及2006年度募集资金的实际使用情况如下:
计划投资金 以前年度的实际 本年度的实际 累计实际投资 实际投资额占计划
项目名称 额(万元) 投资金额(元) 投资金额(元) 金额(元) 投资额的比例(%)
汽车模具加工中心技改项目[注1] 3,580.00 16,014,258.33 7,310,396.31 23,324,654.64 65.15
汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线
5,976.00 41,700,060.00 13,850,000.00 55,550,060.00 92.96
增资技改项目[注2]
轿车搪瓷仪表板生产线技改项目[注3] 3,450.00 13,174,325.14 10,000,000.00 23,174,325.14 67.17
高档内饰件覆皮生产线技改项目[注4] 2,900.00 28,983,721.81 16,278.19 29,000,000.00 100.00
合计 15,906.00 99,872,365.28 31,176,674.50 131,049,039.78
注1：汽车模具加工中心技改项目总投资额为3,580万元,均拟用募集资金投入。截至2006年12月31日止,已投入23,324,654.64元。该项目目前尚未建成投入使用。
注2：汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目总投资额7,470万元,其中拟用募集资金投入5,976万元,自筹资金1,494万元。该项目以公司对子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司(以下简称“玛克特公司”)增资的方式,由玛克特公司组织实施。
截至2006年12月31日止,贵公司已拨付玛克特公司募集资金55,550,060.00元,具体拨付情况如下：
拨付时间 拨付金额(元) 拨付方式
2005年1月29日 6,500,000.00 增资款
2005年7月29日 35,200,060.00 增资款
2006年2月14日 13,850,000.00 增资款
合计 55,550,060.00
由于玛克特公司的外方股东德国玛克特有限及两合公司未能按增资协议及章程修正案约定的期限缴纳出资款,经玛克特公司董事会决议,为维持玛克特公司中外合资企业性质不变,将注册资本由1,000万欧元减至640万欧元,其中公司的认缴出资额由750万欧元减至480万欧元,公司减少的出资款将作为对玛克特公司的借款；同时,中外双方股东同意待外方股东出资款到位后仍按当初合资协议中规定的双方投资比例和公司注册资本(1,000万欧元)执行。
上述减资事项业经象山县对外贸易经济合作局象外经贸[2006]102号《关于同意宁波玛克特汽车饰件有限公司减少注册资本的批复》批准,经象山海信联合会计师事务所出具象海会验[2006]96号验资报告验证确认,并于2006年5月24日办妥工商变更登记手续。同时,公司已将2005年、2006年2月投入的增资款中超过减资后认缴出资额的款项人民币25,464,800.01元转为对玛克特公司的借款,并按银行同期基准利率计收利息。
截至2006年12月31日止,该项目本年度实现利润1,807万元,累计实现利润1,654万元。
注3：轿车搪塑仪表板生产线技改项目总投资额为3,450万元,均拟用募集资金投入。截至2006年12月31日止,已投入23,174,325.14元。该项目目前尚未建成投入使用。
注4：高档内饰件覆皮生产线技改项目总投资额为2,900万元,均拟用募集资金投入。截至2006年12月31日止,已投入29,000,000.00元。该项目已于2006年1月建成投产。
截至2006年12月31日止,该项目本年度实现利润953万元,累计实现利润953万元。
(2)2006年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况
公司承诺的向特定投资者非公开发行募集资金项目及2006年度募集资金的实际使用情况如下：
计划投资金额 本年度的实际投资 实际投资额占计划
项目名称
(万元) 金额(元) 投资额的比例(%)
增资辽宁陆平机器股份有限公司项目[注1] 16,478.00 - -
轿车顶棚总成技改项目[注2] 5,380.00 - -
新建汽车零部件研发中心项目[注3] 3,650.00 5,000,000.00 13.70
偿还银行贷款[注4] 10,000.00 100,000,000.00 100.00
补充公司流动资金[注5] 8,000.00 80,000,000.00 100.00
合计 43,508.00 185,000,000.00
注1：公司控股子公司辽宁陆平机器股份有限公司(以下简称“陆平机器”)拟将注册资本从10,000万元增至20,000万元,增加股份的价格按陆平机器2005年底经审计的每股净资产2.14元计算,公司拟增资7,700万股,计划投入募股资金16,478万元。
本次陆平机器增资资金主要用于实施全地形特种军用车辆系列产品新建项目,项目实施后形成年产全地形特种军用车辆500台的生产能力；项目总投资35,510万元,其中固定资产投资21,060万元,铺底流动资金8,452.36万元；正常年份生产流动资金5,998,61万元。
截至2006年12月31日,增资辽宁陆平机器股份有限公司项目实际投资金额为零元,实际已使用募集资金为零元。
注2：轿车顶棚总成技改项目总投资5,380万元,其中固定资产投资4,380万元,铺底流动资金1,000万元；项目建设期1年。该项目完成后,公司将形成每年20万辆配套汽车顶棚的生产能力。
截至2006年12月31日,轿车顶棚总成技改项目实际投资金额为零元,实际已使用募集资金为零元。
注3：新建汽车零部件研发中心项目致力于全面提升公司技术研发能力。项目总投资3,650万元,其中固定资产投资3,150万元,铺底流动资金500万元；项目建设期1年。
截至2006年12月31日,新建汽车零部件研发中心项目实际投资金额为500万元,实际已使用募集资金为500万元。
注4：偿还银行贷款,拟投入募股资金10,000万元,实际投入募集资金10,000万元。
注5：补充流动资金,拟投入募股资金8,000万元,实际投入募集资金8,000万元。
2、变更募集资金项目的资金使用情况
汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目计划投入募集资金5,976.00万元,截至2006年12月31日,累计投入募集资金5,555.01万元。因该项目已实施完毕,公司将不再投入募集资金,结余的420.99万元拟将用于补充流动资金。
3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况
截至2006年12月31日止,公司未变更募集资金使用项目的实施方式、地点。
4、募集资金项目先期投入情况
项目名称 先期投入金额(元) 开始投入时间
汽车模具加工中心技改项目 4,166,000.00 2004年4月
汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目 11,521,852.57 2004年3月
轿车搪瓷仪表板生产线技改项目 4,230,000.00 2003年12月
高档内饰件覆皮生产线技改项目 4,943,000.00 2004年8月
合计 24,860,852.57
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2006年12月31日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。2007年2月14日,公司二届董事会二十二次会议审议通过将不超过16,000万元2006年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,根据流动资金实际情况及募集资金项目进度,调剂使用,使用期限为2007年2月15日至2007年8月14日。
6、募集资金其他使用情况
截至2006年12月31日止,公司不存在募集资金其他使用情况。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
二○○七年四月十八日
